股东知情权纠纷中的执行问题研究

股东知情权纠纷中的执行问题研究

文/林尧、沈佳丽

摘要

股东知情权纠纷是股东主张盈余分配等案件所需基础材料的获取渠道。但在判后执行中,却发现法院的判决主文存在不少漏洞,导致执行过程中出现争议。基于股东知情权纠纷处理的效率要求,股东在起诉时应当关注知情权行使的具体方式,包括文件材料的具体名称、查阅时间段、是否委托专业辅助人员等,以免增加讼累。

【关键词】股东知情权;执行;诉讼请求

一、引言

2017年9月1日,最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》生效实施,明确法院在审理股东知情权纠纷案件中,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录;并明确股东可以委托中介机构执业人员辅助进行。公司法司法解释四的出台为股东知情权的行使方式、方法提供了较为明确的法律规则。

但实务中,股东知情权纠纷诉讼过程中审判与执行脱节的问题仍然存在。在审判过程中,股东知情权纠纷通常聚焦于原告主体资格的认定、客体范围的框定以及原告是否具有不正当目的的判定等方面。对于股东知情权具体如何行使的问题,少有关注,导致很多股东即使获得知情权纠纷的胜诉判决,也难以顺利地实现对相关文件的查阅。

本文立足于股东知情权的执行,回溯股东知情权纠纷的审判过程,就股东知情权纠纷的诉讼请求的要点、判决不明确时股东及公司在执行阶段应当关注的问题进行分析。

二、问题的分析:回溯案件诉讼过程

喻某诉某国际公司、苏州公司股东知情权纠纷一案中,喻某于2017年3月向一审法院提起诉讼,要求某国际公司将苏州公司自2013年9月至2017年3月的公司账簿(会计凭证、会计账簿、会计报表、纳税申请材料)向喻某提交审阅。

2018年3月,一审法院判决,判决主文为“按《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围和方式,苏州公司于本判决生效之日起30日内为喻某查阅苏州公司2013年9月至2017年3月期间的会计账簿提供必要的条件。”

同月,某国际公司、苏州公司向二审法院提起上诉。

2019年7月,二审法院撤销一审判决,改判苏州公司协助某国际公司将苏州公司2013年9月至2017年3月的会计报表提交喻某查阅。

2019年11月,喻某向法院申请立案执行。

2019年12月,喻某与苏州公司确认喻某已就苏州公司2013年9月至2017年3月的会计报表查阅完毕。法院裁定判决所确定的内容执行完毕,予以结案。

本案中,喻某属于外商投资企业的隐名股东,主要的争议焦点围绕隐名投资协议的效力、喻某是否享有知情权展开,法院及双方当事人均未关注到知情权的具体行使问题。故,法院的判决主文基本按照原告的诉讼请求来撰写,仅根据《公司法》第三十三条就查阅的内容进行了区分。

但是,根据本案最终的执行裁定可知,申请人仅查阅了苏州公司2013年9月至2017年3月的会计报表。而对比《公司法》第三十三条及《会计法》关于财务会计报告的规定,会计报表仅仅是财务会计报告的一部分,且不包括会计报表附注与财务状况说明书。而且,当事人亦可以通过委托律师直接向相关行政部门要求查阅财务会计报表。

从法院角度来看,法院判决内容不能超出原告的请求范围,本案判决符合处分原则。但从原告角度来看,原告耗费近3年时间所获得的生效判决,最终却只获得公司截至起诉之日的财务会计报表的查阅,诉讼效果与诉讼耗费的资源相比,难以平衡。因此,回溯案件的诉讼过程可知,股东发起知情权诉讼时,不仅仅要关注到股东资格的认定等问题,还应当在诉讼请求中明确权利行使方式的要点。

三、股东知情权执行过程中的要点

(一)查阅方式:查阅、摘抄与复制的界限不清

《公司法》第三十三条将会计报告、会计账簿的权利行使方式进行了区分,即查阅、复制会计报告与查阅会计账簿。因此,实务中对于查阅与复制的理解产生了争议。有观点认为根据体系解释,查阅并不包括复制;亦有观点认为,财务资料琐碎复杂,仅通过看的方式难以保证股东实现其知情权。为此,笔者检索了相关案例。

宋某与新联盛公司股东知情权纠纷执行一案中,因双方当事人对执行范围(如查阅的次数、查阅是否允许摘抄等)出现分歧,栖霞法院认为,作为执行根据,其内容不但要有一定的给付内容,而且要明确规定给付的范围。现双方当事人在本案执行范围上出现分歧,根据有关法律规定,双方当事人对于执行依据内容发生争议的需待审判法官对执行范围作出释明,故裁定终结本次执行,待审判法官回复意见明确后申请恢复执行。

吴某与快步公司股东知情权纠纷执行一案中,快步公司以吴某携带录音设备为由中止其查阅行为。余杭法院基于股东知情权落到实处的考虑,认定吴某携带录音设备查阅快步公司会计账簿和会计凭证的行为,并未超越查看、摘抄的范围。100%拷贝的行为才是复制,录音设备形成的电子材料,其目的和作用等同于摘抄,不具备复印件的效力。

戴某诉乾唐公司股东知情权纠纷一案中,关于查阅的具体方式,戴某要求对会计帐簿及会计凭证进行摘抄、记录,吴江法院认为该请求缺乏相应的法律依据,不予支持,但支持戴某有权查阅会计账簿及凭证。二审中,苏州中院对此予以纠正,认为股东查阅会计资料应当允许其进行查看、摘抄,一审法院不予支持欠妥,但查看、摘抄属于查阅的具体操作方式,一审实体判决并无不当。

分析上述案例可见,法院对于查阅的具体方式存在争议,但大多数法院认为应当对查阅作广义理解,即包括摘抄。当前,电子设备日益先进,对于股东来说,即使法院仅判决查阅,也可以使用表格公式等功能,通过摘抄的方式获得复制的效果。对于公司来说,对公司经营信息、商业秘密等的控制难度更高。

此外,不排除执行法院以执行范围不明确为由要求审判法官予以释明的情形。2018年5月28日,最高人民法院出台《关于人民法院立案、审判与执行工作协调运作的意见》,执行机构发现生效法律文书执行内容不明确的,应书面征询审判部门的意见。在此情况下,股东作为查阅人想要在第一时间行使查阅权,亦存在较大风险。

(二)查阅内容:会计账簿是否包含会计凭证

实务中,若当事人提出查阅会计凭证的诉讼请求,法院会在审理阶段对该诉讼请求进行审理。但是,若当事人未在审理阶段提出查阅会计凭证,审判法院仅判决当事人有权查阅会计账簿,执行法院能否根据申请人要求直接作出要求公司提交会计凭证的执行方案?

目前,关于原告在审理阶段未能将会计凭证作为查阅内容、却在执行阶段提出的案例较少。经检索,在王某与哈尔滨实力公司股东知情权纠纷执行一案中,哈尔滨中院认为,根据《会计法》相关规定,会计账簿和会计凭证系两个概念,会计账簿本身并不包括会计凭证。本案执行依据为实力公司提供公司相关会计账簿(含总账、明细账、日记账等其他辅助性账簿),故法院责令实力公司提供会计凭证系对执行依据扩大解释,于法无据。

笔者认为,股东在执行阶段才提出要求查阅未经审理的文件材料不应得到执行法院的支持。尤其是会计凭证等非公开信息,关系到公司的经营信息与商业秘密,未经审理即予以执行有违处分原则。哈尔滨中院以会计账簿不包括会计凭证为由对于股东在执行阶段提出未经审理的会计凭证不予支持。

此外,浙江省高院在金某与金龙公司股东知情权纠纷再审一案中亦认为,会计账簿本身并不包括会计凭证;虽然会计账簿是以会计凭证为基础进行登记的,但在法律、行政法规未予明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下,应根据个案实际情况,平衡股东知情权和公司利益,从而决定股东是否可以查阅会计凭证。

(三)查阅范围:查阅年度能否延续到执行阶段

笔者在检索过程中发现,大多数股东在起诉时将查阅年度或月份截至起诉的月份。实务中,除非股东存在股权转让等情形,少有法院会将查阅的具体时段作为争议焦点进行审查。因此,法院在判决过程中亦以原告的诉讼请求进行判决主文的撰写。执行过程中,执行法院亦根据法院判决主文的时间段向公司发送执行通知。

但是,对于股东而言,其所需了解的公司经营状况等通常不仅限于起诉前。股东知情权纠纷较为复杂,诉讼周期可达一年以上,仅就起诉之前的材料进行查阅,股东无法了解到公司在股东起诉后是否存在资产转移等有损股东权益的行为。

(四)查阅主体:委托专业人员辅助能否被支持

公司法司法解释(四)出台后,法院在执行阶段对于股东提出的委托专业人员辅助查阅的请求大多予以支持。但是,在王某与佳弗林公司股东知情权纠纷一案中,执行法院认为王某在执行程序中要求委托专业人员代为行使知情权不符合生效判决确定的内容,应在审判程序中予以解决,王某不得不另行就该请求再次提出诉讼,整个系列案件的诉讼周期长达五年。

四、相关建议

股东在提起股东知情权诉讼时,应当就其诉讼请求进行检查,关注到权利行使的方式方法,将查阅范围最大化。

第一,股东应在诉讼请求中明确查阅的文件名录。目前,法院对于公司财务会计报告、会计账簿及会计凭证的认定多采用《会计法》相关规定。据此,股东在撰写诉讼请求时,建议根据《会计法》明确具体的查阅文件项下的内容,如“财务会计报告(会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)”。

此外,对于不熟悉会计专业术语的股东而言,尤其要注意“报告”“报表”等用词的准确。否则,若法院未能主动释明,执行法院无法扩大执行依据的范围,股东存在需要另行起诉的风险。

第二,股东应在诉讼请求中关注查阅的时间范围,可以以“实际查阅之日”作为查阅内容的截止时间。

第三,股东应在诉讼请求中将原告委托的辅助人员列为查阅主体。

以上就是笔者关于股东知情权纠纷中权利实现问题的论述,希望能借此引发同业关注,减少股东知情权纠纷中不必要的资源浪费,保障股东权利的充分实现,保障公司正常经营不受影响。

作者:林尧 律师,二级合伙人
沈佳丽 实习律师

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