公司股东因侵害公司债权人利益而承担连带责任,配偶一方无需承担连带责任

公司股东因侵害公司债权人利益而承担连带责任,配偶一方无需承担连带责任

案情简介:

一、古晓辉与曾小明系夫妻关系,在双方婚姻存续期间曾小明与他人共同开设了东莞雷豹公司。
二、东莞雷豹公司因委托加工,对合昌公司负有加工费及货款483158.24元的债务。
三、后东莞雷豹公司因经营不善,2009年6月18日,东莞中院作出裁定,宣告东莞雷豹公司破产。
四、2012年6月22日合昌公司以股东侵犯债权人利益向东莞中院提起诉讼,要求认定曾小明滥用股东权利,需对公司债务承担连带责任,并要求曾小明妻子古晓辉对案涉债务也承担连带责任。
五、东莞中院一审认定曾小明对案涉债务承担连带责任,其妻子古晓辉无需承担连带责任。曾小明不服向广东高院上诉,广东高院二审维持原判,后曾小明不服向最高院提起再审,但仍被驳回。

裁判要旨:

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。但该连带责任是以股东身份为前提的,不属于夫妻共同债务,配偶方无需对相应债务承担连带赔偿责任。

裁判要点:

本案中,东莞雷豹公司存在大量公款私存、公款他存、国内大量货款通过股东戴曙阳个人账户收付、境外大量货款通过迪美公司收付、迪美公司的运作费用由东莞雷豹公司负担等内容,导致东莞雷豹公司与曾小明出现财产混同。结合曾小明作为东莞雷豹公司的股东、副总经理,实际参与了该公司的经营管理,以及其亦是迪美公司的股东等事实,东莞中院认定曾小明存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,严重损害公司债权人利益的行为。故根据《公司法》第二十条的规定,认定曾小明应对公司债务承担连带责任。

关于曾小明的妻子古晓辉的责任问题,该院认为,《婚姻法》第四十一条规定:“离婚时,原为夫妻共同生活所负的债务,应当共同偿还。”但本案曾小明承担的是因股东侵害公司债权人利益的赔偿责任,该赔偿责任的产生是基于其股东身份并非直接为了夫妻共同生活,故合昌公司要求古晓辉对东莞雷豹公司的债务承担连带清偿责任没有依据。

法院判决:

以下为东莞中院就该问题在“本院认为”部分发表的意见:

关于争议焦点三。曾小明应当承担的是股东侵害公司债权人利益的赔偿责任,该赔偿责任的产生乃是基于股东身份,并非实际使用了股东的非法收入就需要承担赔偿责任,况且该种赔偿责任并不属于《中华人民共和国婚姻法》第四十一条所述的夫妻共同债务的范畴,合昌公司要求古晓辉对东莞雷豹公司的债务承担连带清偿责任,法院不予支持。

曾小明与合昌国际贸易(深圳)有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书[广东省高级人民法院(2014)粤高法民二破终字第105号]

实务经验总结:

前事不忘,后事之师,为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

1、《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”该条确立了公司法人格否认制度,其根本的立法目的在于防止股东之有限责任被滥用为恶意投资人逃避债务,侵害债权人利益之工具,其方式诸如抽逃出资、资产混同、业务混同等等方式。如公司法人人格被否认,公司股东需对公司债务承担连带责任。但该项债务系基于股东身份产生,且是基于侵权行为而产生,并非为夫妻共同生活所必须,故根据《婚姻法》四十一条的规定,不属于夫妻共同债务。

2、为维护公司债权人利益,公司债权人可要求股东为公司债务提供连带保证责任,但意欲使该保证成为夫妻共同债务,必须有股东配偶方签字。

2018年《最高人民法院关于审理夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》发布,根据该司法解释的第一条规定,夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,应当认定为夫同债务。明确了在夫妻之间,不仅应强调夫妻共同体的意义,也要保证夫妻作为个体的个人权利的行使。过去过于强调保护夫妻之外第三人的利益,导致夫妻间的非举债一方总是陷入被动的境地。利益的天平过于向债权人倾斜,有违公平正义。新司法解释的出台意味着以个人名义所负的债务或者担保应当为个人债务,若债权人想要认定该债务为夫妻共同债务,其应当对其主张负举证责任,证明该笔债务用于夫妻共同生活。若不能举证证明该债务是夫妻共同债务,应认定该债务为个人债务,由负债的夫或妻以其个人财产对债务承担清偿责任。因此,对于债权人而言,形成债权的相关协议、文件一定要确保夫妻双方签字,防止债务人通过离婚恶意逃废债务。

相关法律规定:

《公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

《婚姻法》

第四十一条 离婚时,原为夫妻共同生活所负的债务,应当共同偿还。共同财产不足清偿的,或财产归各自所有的,由双方协议清偿;协议不成时,由人民法院判决。

《最高人民法院关于审理夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》

第一条 夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,应当认定为夫妻共同债务。

第二条 夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院应予支持。

第三条 夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

延伸阅读:

一、夫妻一方承诺以夫妻共同财产对外承担连带责任担保的,离婚后另一方无需承担连带责任

案例一:最高人民法院作出的虞德水、王芹、贵州天府矿业有限公司、四川弘鑫矿业有限公司与冯培祥其他合同纠纷二审民事判决书[(2014)民二终字第63号]认为:“根据本案查明的案件事实,虞德水在《协议书》中承诺“以夫妻共同财产对履行本协议提供连带责任担保”,虞德水为涉案《协议书》债务人,其该意思表示应认定为系对其债务为债权人设立财产担保。涉案《协议书》签订时王芹和虞德水系夫妻关系,《协议书》列明的合同当事人中不包括王芹,王芹在《协议书》中没有任何意思表示,仅在该《协议书》上有签名。对王芹签名行为的性质,应认定为系基于其与虞德水之间的夫妻关系,对夫妻一方处置夫妻共同财产的确认,即对虞德水承诺的以夫妻共同财产提供担保行为的确认。王芹与虞德水虽然存在夫妻身份关系,但其有独立的民事行为能力,虞德水在《协议书》中设立的民事法律关系不当然及于王芹。由于王芹在《协议书》中未承诺以其个人名义为合同义务提供连带担保责任,原审法院认定王芹提供了保证担保错误,本院予以纠正。冯培祥诉讼主张王芹承担本案连带担保责任的诉讼请求,因没有合同和法律依据,应依法予以驳回,王芹上诉提出撤销一审法院对其判决的诉讼请求,本院予以支持。”

二、担保之债对夫妻共同财产有影响的可以认定为夫妻共同债务,离婚后一方仍需承担偿还责任

案例二:最高人民法院作出的王琅、李文龙与王琅、李文龙等企业借贷纠纷申请再审民事裁定书[(2015)民申字第752号 ]认为:“关于谢凯在本案的担保之债可否认定为夫妻共同债务的问题。谢凯是欢娱公司大股东及法定代表人,在没有相反证据证明的情况下,应推定欢娱公司盈利用于夫妻共同生活。也就是说,欢娱公司经营状况直接影响大股东谢凯个人获利的多少,也会与谢凯与王琅婚姻关系存续期间夫妻共同财产的多少有直接关系,谢凯为欢娱公司提供担保是为了公司的经营,也是为了个人利益。从这个角度讲,将谢凯因担保涉案借款形成的个人债务,认定为夫妻共同债务是合理的。王琅称谢凯为涉案借款担保与其夫妻共同生活没有关系的观点不能成立。关于王琅应否在本案承担责任的问题。根据《婚姻法若干解释(二)》第二十四条的规定,认定夫妻一方以个人名义所负债务按夫妻共同债务处理有两个例外情形,一是夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务;二是夫妻双方约定实行分别财产制且债权人知道该约定。本案中王琅主张存在第一种情形。2014年4月8日《协议书》中有关谢凯“以其持有的股份及个人资产清偿公司所欠李文龙本息”的约定,二审法院认为该条款中的谢凯个人资产应是区别于公司财产而非夫妻共同财产的意思表示。本院认为,该条款中有关谢凯“个人资产”的约定不是特别明确区别于夫妻共同财产,王琅没有更多证据佐证的情况下,二审判决的认定并无不妥。”

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