民营企业法律风险防控手册2.0版
一、公司设立
（一）设立协议
设立协议，又称股东协议或发起人（公司设立时的股东）协议，是指在公司设立过程中，各发起人以设立公司为目的而结合在一起，由发起人签订设立公司协议，本质属于发起人之间的合伙协议，对发起人有法律约束力。
【风险提示】
1.为避免因权利义务未约定或约定不明产生争端，建议以书面形式将发起人的真实意思和权利义务固定下来，由各方按照协议履行。
2.设立协议的内容一般包括：出资主体、出资额、出资方式、设立过程中各股东的分工。如采取货币出资还是非货币财产出资，注册资本采取实缴制还是认缴制。还应当包括设立公司类型、将来组织机构、表决权分配、经营管理模式、股份转让、增资减资等公司治理内容。建议签订设立协议时考虑周全，尽量涵盖有关内容。
3.设立协议应重点约定股东未按约定出资、履行设立职责分工以及公司未能成立的责任承担。设立公司阶段存在保守商业秘密需要的，还应约定保密条款。
4.实践中，公司章程往往以设立协议为基础，设立协议内容要考虑长远，对章程可能所涉内容在设立协议中提前研究约定，对无法明确的事项可先作出原则性、概括性、指引性的约定，并约定优先适用条款。
5.制定公司章程时，要注意与设立协议内容的衔接，特别是对于发起人出资金额、出资形式、违约责任等，二者要尽量避免矛盾冲突。制定公司章程时情况发生变化，需要变更设立协议内容或实际履行情况已经与设立协议不一致时，应在公司章程或以其他书面形式明确，并由发起人共同确认。
【关联法律】
《中华人民共和国公司法》
第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第九十三条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
（二）股东出资
股东的出资是公司成立时公司的主要财产来源，是公司从事生产经营活动的物质基础。公司成立后，股东的出资成为公司的财产，构成公司对外承担债务责任的保证，股东履行出资义务是维护公司正常生产经营活动以及促进公司发展、维护债权人利益的必要条件。
【风险提示】
6.新成立有限责任公司股东认缴出资额的出资期限最长为五年。股东未按章程规定期限缴纳出资的，除应当向公司及时缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任，还有可能向公司设立时其他股东承担违约责任，甚至面临公司登记机关的行政处罚。建议按照法律规定和章程约定期限缴纳出资。
7.2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。建议存量公司按照规定变更认缴出资期限并按期缴纳出资。
8.股东应根据公司经营范围、经营状况、盈利模式、资产类型等合理确定公司注册资本，股东应根据自身出资能力、资产规模和抗风险能力确定自身投资认缴出资数额及出资方式。股东将以其认缴认购的出资额或股份对公司承担责任。
9.股东以非货币财产作价出资的，应当评估作价，核实资产。未进行评估作价或评估作价不合法、不合理的，如果实际交付出资显著低于认缴出资额的，将承担出资不实的责任。以非货币财产出资应当依法办理财产权的转移手续。
10.以非货币财产出资的股东负有对非货币财产进行评估作价的义务。公司设立阶段实缴非货币财产的出资，由公司发起人决定是否接受评估结果并承担相应责任，公司成立后增资阶段的非货币财产出资，以及认缴部分非货币财产出资，股东实际缴纳后，由负责公司运营的董事、监事和高级管理人员决定是否接受该评估结果并承担相应责任。
11.公司法明确规定可以用股权和债权进行出资，但以股权出资应确保实际缴纳出资时股权价值与认缴认购出资金额相当，不存在权利瑕疵，且可以依法转让；以债权出资应确保债权真实有效，如股东以其对公司的债权主张抵销其对公司的出资义务，应当满足公司资信状况良好、正常经营，抵销行为不存在侵蚀公司资本的危险、损害公司债权人利益等情形，否则将无法产生抵销的法律效果。
12.未按公司章程规定的出资日期缴纳出资的股东，在公司董事会发出的书面催缴书载明的宽限期内应当履行出资义务，否则该股东面临丧失相应股权的风险。丧失的股权可能被依法转让或被减资注销，丧失股权之日起6个月内未转让或注销的，由公司其他股东按出资比例足额缴纳出资。
13.公司成立后，股东不得抽回出资或通过虚构债权债务关系、在没有利润时违法进行分配等方式抽回出资，否则应向公司、公司债权人承担赔偿责任。
【关联法条】
《中华人民共和国公司法》
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
（三）公司章程
公司章程，即由公司权力机关依据规定程序制定的，规范股东出资及相关关系、公司机构设置、公司经营准则等相关事项的法定文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【风险提示】
14.公司章程是公司的自治规范，有些事项必须由公司章程予以明确，并进行登记。如公司的名称住所、经营范围、法定代表人、注册资本、股东认缴出资额、出资期限和出资方式等。
15.公司章程模板不应直接套用。公司应根据自身实际情况制定自治规范，以增强公司自治能力，提升经营管理效率。如有限责任公司章程可依法自行规定公司对外投资，为股东、实控人外的他人担保是由董事会还是由股东会决议，也可规定股东会职权、表决权的确定、表决方式和程序等公司治理事项；还可以规定公司股权转让有关事项。
16.公司章程规定的内容不得违反公司法的强制性规定，否则将可能被认定为无效。如章程不得规定公司为公司股东或者实际控制人提供担保，由股东会以外的其他机构决议；公司章程不得规定董事每届任期超过三年，不得违反公司法关于董事会决议表决一人一票的规定等。
17.有限责任公司章程由全体股东制定并签署，修改公司章程的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
18.公司章程通过公司登记机关进行登记，是公司对外的信誉体现，公司章程登记事项发生变更的，应及时变更登记，否则将无法对外产生公示公信的法律效果。
【关联法条】
《中华人民共和国公司法》
第五条 设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第九条 公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第六十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。
第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第七十三条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（四）设立责任
公司设立责任是有限责任公司设立时的股东或股份有限公司发起人为设立公司所进行的法律行为产生的法律责任。设立责任包括设立成功和设立失败时责任的承担，还包括内部责任和外部责任的承担。
【风险提示】
19.公司成功设立，原则上只有为设立公司所从事的民事活动的法律后果才由公司承担。对哪些属于为设立公司所进行的民事活动，建议在设立协议中予以明确细化，设立协议中没有约定的，应由设立时股东和发起人协商一致后开展。
20.公司成功设立，设立时股东以设立中公司名义为自己的利益与第三人订立合同开展交易，其法律后果原则上由该设立人自行承担。但第三人为善意，相信该交易是为了设立公司而进行的，公司将可能承担相应责任。
21.公司成功设立，如果为设立公司从事的法律行为是以设立时股东或发起人名义进行的，第三人具有选择权，选择请求公司或设立时股东、发起人承担责任。如果选择设立时股东、发起人，只能选择与自己订立合同或形成法律关系的相对人，而不能及于设立时的其他股东。
22.公司设立失败，为设立公司所从事民事活动对外产生的法律后果由设立时股东或发起人承受，设立时股东或发起人是多人的，由各方享有连带债权，承担连带债务。
23.公司设立失败，设立时股东或发起人的内部责任划分，原则上按照各方设立协议的约定承担，没有约定的按各方出资比例承担，若没有出资比例的，由各方平均承担。建
议设立协议对相关事项予以明确约定，避免不必要的纠纷。
24.设立时的股东或发起人因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。建议设立时股东或发起人依照设立协议审慎合理履行设立职责。
【关联法条】
第四十四条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。
设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。
设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。
（五）公司成立
公司的成立是指设立时股东、发起人依照法律法规和公司登记机关的要求提交设立登记申请文件，公司登记机关依法审查，对符合法定设立登记条件的，依法登记为有限责任公司或股份有限公司，并发给公司营业执照。公司营业执照的签发日期为公司成立日期。
【风险提示】
25.公司成立的时间节点为营业执照的签发日期，而未经依法登记为有限责任公司、股份有限公司或其分公司，而冒用有限责任公司、股份有限公司或其分公司名义的，将承担行政处罚等责任。
26.公司登记事项，例如注册资本、经营范围和股东等发生变化的，应依法办理变更登记，否则不能对抗善意第三人，即善意第三人可以按照公司登记公示事项主张相应权利或要求登记公示的股东承担相应的责任。
27.分公司是总公司的组成部分，无论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性，不具有法人资格，其一切行为的后果及责任由总公司承担。设立分公司应当根据经营管理实际需要审慎设立，并依法登记，避免盲目扩大经营规模，推高经营风险。
28.公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。母公司与子公司应保持决策、经营管理和财产独立，以免造成人格混同，否则母公司可能对子公司的债务承担连带责任。
29.登记成立公司应选择与自身经营范围相关联，与他人企业名称、商标相区别的名称，进行合理避让，避免产生侵权法律责任。
【关联法条】
《中华人民共和国公司法》
第三十三条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。
第十三条 公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
第三十八条 公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
第二百五十九条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
二、公司治理
（一）股东资格
股东资格的确认是股东据以参与公司经营管理、享受公司分红、承担股东责任的基础，股东资格的认定对股东、公司、股权受让人和债权人等具有重要影响。
【风险提示】
30.出资证明书是有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的证明文件，是投资人成为有限责任公司股东，享有股东权利，承担股东义务的法律凭证。公司成立后，公司应及时向股东签发出资证明书，股东也应及时要求公司签发出资证明书留存。
31.有限责任公司股东取得完整的股东资格，需要满足向公司实缴或认缴出资，再通过一定的外在形式予以公示，即记载于公司章程、出资证明书、股东名册和登记于行政主管部门。建议设立时股东及时取得相应法律证明文件，履行相应登记程序。
32.有限责任公司股权代持在不违反法律效力性强制性规定的情形下，当事人就股权代持意思表示达成一致，双方可成立股权代持关系。但实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，须经公司其他股东半数以上同意，或事实上已成为股东。
33.股权代持协议违反法律效力性强制性规定的将会被认定无效，如实际出资人与名义出资人之间关于代持上市公司、新三板挂牌公司和金融类公司股权等的协议将可能被认定为无效。股权代持协议无效的，如实际出资人不具备持有该公司股权资格的，相应股权可能变价处理，且违法代持行为也可能受到行政主管部门的处罚。
34.股权代持存在名义出资人违约处分股权的风险，如果实际出资人认缴的出资未按期足额缴纳，名义出资人存在对公司及公司债权人承担责任的风险，建议谨慎约定代持股权事项。
35.有限责任公司股权转让情形下，受让人股东资格的取得时间一般以受让人记载于股东名册时为准，未经股权变更登记，不得对抗善意相对人。
36.有限责任公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以通过继承的方式取得股东资格，公司章程可对此另行作出规定。
【关联法条】
《中华人民共和国公司法》
第五十五条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
第八十七条 依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第九十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第九十八条 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。
（二）股东知情权
股东作为公司股权的所有者，公司经营管理状况与其权益密切相关，股东有权依法享有相应知情权。
【风险提示】
37.股东知情权是各项权利中的基础性权利，股东享有知情权的前提是具有股东资格。即使股东存在转让股权或出资瑕疵等情况，在其未丧失股东资格前，仍可以依照公司法和公司章程规定行使知情权。对存在股权转让情形的，建议及时将受让人记载于股东名册，并及时办理变更登记。
38.股东应当按照法定的范围行使知情权，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。
39.股东及其委托的中介机构行使股东知情权的，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律的规定，否则将承担损害赔偿责任。
40.公司章程可合理拓展股东知情权范围及其行使方式，如公司章程有特别规定的，公司及股东应当遵守。
【关联法条】
《中华人民共和国公司法》
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第二百零九条 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。
第一百二十九条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百三十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十条 上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
《中华人民共和国证券法》
第七十八条 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
（三）公司决议
公司决议是公司内部权力机关依照法律和公司章程规定的程序和规则，对特定事项进行讨论，并作出具有约束力的决定。公司决议涉及公司内外部复杂的法律关系，涉及公司、股东、债权人以及社会公共利益的保护，对于保证公司发展壮大、公司盈利目标的实现以及交易安全都有着重要意义。
【风险提示】
41.公司股东会、董事会决议应当符合法律、行政法规的规定，对于违反法律、行政法规的决议将被确认为无效决议，决议被确认无效的自始无效。股东、董事、监事以及特殊情形下的公司高级管理人员、职工和债权人等均可以提起公司决议无效之诉。
42.公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式应当符合法律、行政法规或者公司章程的规定，决议的内容应符合公司章程规定，否则有可能被股东申请撤销。
43.请求撤销公司股东会、董事会决议的主体仅限于股东，可以请求撤销的时间为股东会、董事会作出之日起60日内。对于未被通知参加股东会的股东，其请求撤销相关决议的时间为知道或应当知道股东会决议作出之日起60日内。存在可撤销情形的，股东应在规定期间提出。
44.存在未召开股东会、董事会即作出决议，召开会议但未对决议事项进行表决，出席会议人数或所持表决权数未达到公司法、公司章程规定，以及同意决议的人数或所持表决权数未达到公司法、公司章程规定等情形之一的，公司决议不成立。
45.有限责任公司的表决一般按照出资比例行使，因公司经营和治理实际需要，公司章程可以另行设计股东表决权结构。
46.有限责任公司章程可以规定股东会普通决议和特别决议的通过比例高于公司法的规定，但不得低于公司法规定的比例。
47.有限责任公司董事会的决议实行一人一票，董事会召开应当全体董事过半数出席方可举行，全体董事过半数同意方可通过，公司章程可以规定高于该比例。
48.股份有限公司股东的表决权原则上实行一股一表决权，公司持有本公司股份没有表决权。股份有限公司决议通过的条件是出席会议的股东所持表决权的过半数。实践中存在持少数表决权的股东出席会议并通过决议，而其他持多数表决权的股东另行召开股东会推翻之前的股东会决议的情形，容易使公司治理陷入困境。
49.股份有限公司股东根据公司治理需要，可在公司章程中对普通决议和特别决议作出比法律规定更高通过比例的规定，但不得作出更低的规定。
50.发行类别股的公司，作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，除应经出席普通股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。实行双重表决有利有弊，有可能减损公司决策效率，产生类别股股东滥用分类表决等问题，发行认购均应谨慎。
51.股份有限公司董事会实行一人一票，全体董事过半数出席方可举行，全体董事过半数同意才可通过。与有限责任公司不同，公司法未规定股份有限公司可以通过公司章程对董事会的议事方式和表决程序作出自治规定。
【关联法条】
《中华人民共和国公司法》
第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第七十三条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第八十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第一百一十六条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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