（四）债券融资
公司债券融资是公司通过发行约定按期还本付息的有价证券进行融资的一种方式。
【风险提示】
102.发债前公司应结合自身实际需要，适度发债，同时确定合理的资金使用计划和债券偿付规划，预防债券违约情形的出现。
103.债券融资不得为达到融资目的以虚增营业收入、净利润等方式粉饰财务报表等经营数据。公司应健全发行人治理结构，加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束，减少信息披露违规的可能性。
104.发行人应按规定进行信息披露，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，保障投资者知情权。
105.发行人的控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员，对其制作、出具的信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，足以影响投资人对发行人偿债能力判断的，应当与发行人共同对债券持有人、债券投资者的损失承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。
106.发行人应强化契约精神，出现债券违约情形时，积极通过协商等方式达成后续偿债方案，不得恶意逃废债或蓄意损害投资者合法权益，引发更大风险。
【关联法条】
《中华人民共和国公司法》
第一百九十四条本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。
公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第一百九十五条公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的确定方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况；
（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
（八）公司净资产额；
（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
第一百九十六条 公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
四、合同风险
（一）合同订立
【风险提示】
107.预约合同和本约合同具有不同功能，如需订立预约合同的，应当明确约定合同为预约合同，将来再订立本约合同，避免产生纷争。
108.采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。签字并盖章并非法律对合同生效要件作出的特殊要求。
109.当事人可以约定合同生效要件，在不违反法律、行政法规的强制性规定下，亦可以根据意思自治原则对合同的约定进行修改与补正。
110.若员工不具备代表公司签订合同的权利外观，相关行为也没有得到公司的授权或追认，公司将不受合同法律关系约束。
【关联法条】
《中华人民共和国民法典》
第一百七十一条 【无权代理】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。
相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。
相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
第一百七十二条 【表见代理】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
第四百八十三条 【合同成立时间】承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
第四百九十条 【合同成立时间】当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
第四百九十五条 【预约合同】当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。
当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担预约合同的违约责任。
（二）合同效力
【风险提示】
111.公司与相对人虚构交易法律关系，隐藏真实的法律关系，虚构的交易法律关系为无效；隐藏的真实法律关系如果违反法律、行政法规的效力性强制性规定或违反公序良俗，亦将被认定无效。
112.公司签订非法获取、使用、侵害公民个人信息的交易合同，或销售可非法获取公民个人信息产品的合同无效。
113.买卖属于禁止进口的物品，在无证据证明有特定用途且经依法批准入境的，双方签订的买卖合同违反法律、行政法规的强制性规定，买卖合同无效。
114.公司委托金融机构进行资产管理业务，应当坚持“卖者尽责、买者自负”的原则，双方签署或者金融机构承诺保本保收益的条款无效。
115.大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，该约定无效。
【关联法条】
《中华人民共和国民法典》
第一百四十六条 【虚假表示与隐藏行为的效力】行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
第四百六十五条 【依法成立的合同效力】依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
第一百五十三条 【违反强制性规定及违背公序良俗的民事法律行为的效力】违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。
《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》
一、大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。
二、在认定合同约定条款无效后，人民法院应当根据案件具体情况，结合行业规范、双方交易习惯等，合理确定大型企业的付款期限及相应的违约责任。双方对欠付款项利息计付标准有约定的，按约定处理；约定违法或者没有约定的，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计息。大型企业以合同价款已包含对逾期付款补偿为由要求减轻违约责任，经审查抗辩理由成立的，人民法院可予支持。
（三）合同履行
【风险提示】
116.合同履行中的瑕疵，不影响合同效力，但依据合同约定需要承担违约责任。产品服务提供方应按照诚信原则，提升产品服务质量，对瑕疵履行及时采取补救措施。
117.合同当事人对质量、价款、履行期限、地点、方式和费用等应在合同明确约定，或约定明确的具体方法，没有约定或者约定不明的，应当达成补充协议，避免产生纠纷。
118.合同当事人应在合同中约定履行的顺序，没有约定履行顺序的，应当同时履行。
119.在合同履行过程中，作为双方当初订立合同的基础条件非因当事人的过错而发生了根本的变化，继续履行原定的合同条款将对一方当事人显失公平，则当事人可要求变更、解除合同，但可能承担相应的补偿或赔偿责任。
【关联法条】
《中华人民共和国民法典》
第五百零九条 【合同履行的原则】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
第五百一十条 【合同没有约定或者约定不明的补救措施】合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。
第五百二十五条 【同时履行抗辩权】当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。
第五百三十三条 【情势变更】合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。
人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。
（四）合同解除
【风险提示】
120.不享有解除权的一方向另一方发出解除通知，另一方即便未在异议期限内提起诉讼，也不发生合同解除的效果。人民法院判决解除合同的，违约方本应当承担的违约责任不能因解除合同而减少或者免除。
121.合同一方当事人在合同订立后，通过其单方的意思表示希望变更合同，另一方当事人以自己的行为表示接受，由此可以产生合同变更的法律后果，双方应该按照变更后的合同履行各自的权利义务。
122.法律没有规定解除权行使期限的，合同当事人可以约定，避免合同当事人权利义务长期处于不确定的状态。
123.若法律没有规定且当事人没有约定合同解除权的行使期限，解除权应自解除权人知道或应当知道解除权事由之日起一年内行使，否则该权利消灭。
124.行使解除权的，最好以书面方式通知对方，合同自通知到达对方时解除，以邮政或快递方式书面送达对方当事人的，合同于对方当事人签收解除合同通知时解除。
125.直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式主张解除合同的，如果人民法院或仲裁机构确认该主张，合同自起诉状或仲裁申请书副本送达对方当事人时解除。
【关联法条】
《中华人民共和国民法典》
第五百六十二条 【合同约定解除】当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
第五百六十三条 【合同法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百六十四条 【解除权行使期限】法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。
法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
第五百六十五条 【合同解除程序】当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
第五百六十六条 【合同解除的效力】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
（五）买卖合同
【风险提示】
126.合同当事人以买卖合同为掩饰，并未实际交付货物，而是利用闭环的买卖合同进行融资，则应按照合同当事人的真实意思确定各方权利义务。
127.买受人收到货物产品的应当在约定的检验期或合理期间进行检验，货物产品不符合合同约定的，应当及时通知出卖人，否则将视为出卖人交付产品货物符合约定。
128.公司作为企业法人主体，从事营业执照载明的生产经营活动，不存在生活消费需要，不具备消费者权益保护法中的消费者身份，但不排除其作为商品买受人、服务合同订立人的身份，在《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国产品质量法》等其他法律的调整范围下主张其权利。
【关联法条】
《中华人民共和国民法典》
第六百一十二条 【出卖人权利瑕疵担保义务】出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但是法律另有规定的除外。
第六百一十五条 【标的物的质量要求】出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。
第六百一十七条 【质量瑕疵担保责任】出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。
第六百二十条 【买受人的检验义务】买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。
第六百二十一条 【买受人的通知义务】当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
（六）保险合同
保险业是经济减震器和社会稳定器，公司生产经营过程中，可以通过购买各类保险的方式分散风险，减少损失，实现稳健经营。
【风险提示】
129.保险事故发生后，投保人、被保险人、受益人均负有及时向保险公司报案，并提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和资料的义务。因投保人、被保险人等原因无法查清事故责任及损失大小的，将承担不利后果。
130.公司希望通过保险方式预防和减轻自身对职工的责任，应购买雇主责任险，并应当重点关注赔偿范围和免责事由的约定。
131.物流公司若希望减轻对货主的赔偿责任风险，应当购买物流责任险。如需代货主投保货物运输险的，可在保险合同约定免除对承运人的追偿权条款。
【关联法条】
《中华人民共和国保险法》
第十二条 人身保险的投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益。
财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益。
人身保险是以人的寿命和身体为保险标的的保险。
财产保险是以财产及其有关利益为保险标的的保险。
被保险人是指其财产或者人身受保险合同保障，享有保险金请求权的人。投保人可以为被保险人。
保险利益是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益。
第二十一条 投保人、被保险人或者受益人知道保险事故发生后，应当及时通知保险人。故意或者因重大过失未及时通知，致使保险事故的性质、原因、损失程度等难以确定的，保险人对无法确定的部分，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但保险人通过其他途径已经及时知道或者应当及时知道保险事故发生的除外。
第二十二条 保险事故发生后，按照保险合同请求保险人赔偿或者给付保险金时，投保人、被保险人或者受益人应当向保险人提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和资料。
保险人按照合同的约定，认为有关的证明和资料不完整的，应当及时一次性通知投保人、被保险人或者受益人补充提供。
第六十五条 保险人对责任保险的被保险人给第三者造成的损害，可以依照法律的规定或者合同的约定，直接向该第三者赔偿保险金。
责任保险的被保险人给第三者造成损害，被保险人对第三者应负的赔偿责任确定的，根据被保险人的请求，保险人应当直接向该第三者赔偿保险金。被保险人怠于请求的，第三者有权就其应获赔偿部分直接向保险人请求赔偿保险金。
责任保险的被保险人给第三者造成损害，被保险人未向该第三者赔偿的，保险人不得向被保险人赔偿保险金。
责任保险是指以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的的保险。
（七）其他合同
【风险提示】
132.中介合同中，中介人的报酬水平应当与其中介行为在合同成立中的作用相适应，中介人要获取全额的报酬，其在合同成立中的作用应当是“决定性”的。中介人无法证明自身具备与合同成立这一结果相匹配的中介能力，且其付出的劳动服务也不足以对合同成立起到决定性作用的，其获得的咨询服务费自然也不应当完全适用双方合同的约定。
133.合伙合同应当明确合理约定合伙出资、事务管理分工、利润分配条件、方式以及合伙清算事由、方法及责任人等内容，合伙人不参与合伙事务管理的，应积极关注合伙经营情况，避免产生纠纷难以化解。
134.货物运输合同承运人擅自转包造成承运货物毁损灭失的，构成重大过失，赔偿损失不受保价条款的约束，承运人应按货物的实际价值向托运人赔偿。
【关联法条】
《中华人民共和国民法典》
第九百六十七条 【合伙合同定义】合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
第九百七十二条 【合伙的利润分配与亏损分担】合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
第八百一十一条 【承运人安全运输义务】承运人应当在约定期限或者合理期限内将旅客、货物安全运输到约定地点。
五、市场退出
（一）公司解散
公司解散是指已经成立的公司因公司章程或法定事由出现而停止经营活动，退出市场的重要途径，同时涉及多方权益，公司解散的事由、提起主体和方式应当符合法律规定。
【风险提示】
135.股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利，股东出资义务的履行情况不影响其提起解散公司之诉。
136.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，在股权转让、股权回购、协商解决等途径不能解决时，符合条件的股东可以请求解散公司。
137.隐名股东一般无权提起公司解散之诉，可按照协议通过显名股东依法提出。
138.根据特别法优先的法律原则，合伙、保险、银行等企业的解散优先适用《合伙企业法》《保险法》《商业银行法》规定。
【关联法条】
《中华人民共和国公司法》
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
（二）解散清算
公司解散清算是指公司解散后依照法律规定的方式和程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产，了结公司各种法律关系后，向公司登记机关申请注销登记，最终消灭公司法人资格的一种法律行为。
【风险提示】
139.公司解散清算的义务人为董事，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组对公司进行清算，否则将可能承担赔偿责任。
140.清算义务人逾期不成立清算组或成立清算组后不清算的，股东、债权人、作出吊销营业执照、责令关闭或撤销决定的部门可申请人民法院指定清算组进行清算。
141.清算组应依法履行清算职责，怠于履行清算职责给公司造成损失，将视为共同侵权，应承担赔偿责任，但清算组成员能证明自己不具备独立履行清算职责的能力和权利，实际受制于其他清算组成员致使其客观上无法履行清算职责的除外。
142.在清算申报债权期间，清算组不得对债权人进行个别清偿，给其他债权人造成损失的将承担赔偿责任。
【关联法条】
《中华人民共和国公司法》
第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
（三）简易注销
简易注销是针对符合一定条件的公司采用的简化注销程序，突出了效率与便捷的目标，以便于符合条件的公司快速退出市场。
【风险提示】
143.公司在简易注销时需要全面审查自身债权债务情况，包括员工工资、欠款、银行贷款、税款等，确保所有债务结清，股东承诺不实的，将直接承担连带责任。
144.简易注销前股东应当与公司董事等经营管理人员检查简易注销的合法性，并可内部约定相应的法律后果。
145.公司简易注销后，公司遗留的债权并不随之消灭，对尚未处理的公司遗留债权，原公司股东可以自己的名义直接向债务人主张公司遗留债权。
【关联法条】
《中华人民共和国公司法》
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
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