股东一致行动协议范本

股东一致行动协议

本《股东一致行动协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于【签署日期】在【签署地点】共同签署：

甲方（股东一）：

姓名/名称：________________________

身份证号/统一社会信用代码：________________________

住所/注册地址：________________________

联系方式：________________________

乙方（股东二）：

姓名/名称：________________________

身份证号/统一社会信用代码：________________________

住所/注册地址：________________________

联系方式：________________________

（如有多名股东，可依次列明丙方、丁方等，以下统称“各方”或“股东”）

鉴于：

各方均为【公司名称】（以下简称“公司”）的合法登记股东，公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，统一社会信用代码为：【公司统一社会信用代码】，注册地址为：【公司注册地址】。

各方基于对公司长期发展战略的共同认可，为增强公司治理的稳定性，提高决策效率，维护公司及全体股东的共同利益，经友好协商，决定在公司股东会层面采取一致行动，就有关公司重大事项的表决保持一致意见。

为此，各方根据《中华人民共和国民法典》《公司法》等相关法律法规，本着平等、自愿、诚实信用的原则，达成如下协议：

第一条 定义

1.1 “一致行动”：指本协议各方在公司股东会会议中，就本协议约定的事项，在行使表决权时采取相同的意思表示，保持投票的一致性。

1.2 “重大事项”：指本协议第三条所列的需由股东会审议和表决的事项。

1.3 “公司治理事项”：包括但不限于公司经营方针、投资计划、董事/监事的选举与更换、利润分配、增资减资、合并、分立、解散、修改公司章程等。

第二条 一致行动范围

2.1 各方同意，在本协议有效期内，就公司股东会审议的以下事项，各方应采取一致行动，确保在表决时作出相同的意思表示：

（1）公司经营方针和投资计划的制定与调整；

（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；

（3）审议批准董事会、监事会的报告；

（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（7）对发行公司债券作出决议；

（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（9）修改公司章程；

（10）公司对外担保、重大资产处置（单笔或连续 12 个月内累计超过公司最近一期经审计净资产 10%）；

（11）公司与关联方之间的重大交易（单笔或连续 12 个月内累计超过公司最近一期经审计净资产5%）；

（12）其他可能对公司经营、财务状况或股东权益产生重大影响的事项。

2.2 对于上述事项，任何一方不得单独作出与本协议相违背的表决行为。

第三条 一致行动的实施方式

3.1 决策机制

各方同意，在就本协议第二条所列事项进行表决前，应通过书面、邮件、会议等方式进行充分沟通协商，力求达成一致意见。

3.2 表决协调

（1）若各方协商后达成一致意见，各方应在股东会会议上按照该一致意见进行投票。

（2）若各方经协商仍无法达成一致意见，按以下方式处理：

a) 各方持股比例之和占公司总股本【 】%以上时，应按照持股比例多数方的意见进行表决；

b) 或约定由【指定方，如甲方】作为协调人，其意见为最终表决意见；

c) 或约定采用【其他机制，如抽签、第三方调解等】，具体为：___________________。

（注：各方可根据实际情况选择适用方式，并明确写入。）

3.3 表决代理

为确保一致行动的执行，各方同意：

（1）任何一方可书面委托另一方（或共同指定的一方）作为其在股东会会议上的表决代理人，代为出席并按本协议约定的统一意见行使表决权。

（2）代理权限包括：出席股东会、提交议案、发表意见、投票表决等。

（3）授权委托书应明确授权范围、期限，并在每次股东会召开前及时签署并提交公司备案。

第四条 股份锁定与转让限制

4.1 在本协议有效期内，任何一方拟转让其所持有的公司全部或部分股权时，应事先书面通知其他各方，并取得其他各方的书面同意。

4.2 其他各方在同等条件下享有优先购买权。转让方应向其他股东发出书面转让通知，载明转让价格、数量、支付方式等条件，其他股东应在收到通知后【 15 】日内书面回复是否行使优先购买权。

4.3 若受让方为第三方，转让方应确保受让方签署本协议或出具书面承诺，同意继续履行本协议项下的一致行动义务，否则该转让行为无效。

4.4 未经其他各方一致书面同意，任何一方不得通过质押、信托、代持等方式变相转移股权控制权或规避本协议义务。

第五条 协议期限与终止

5.1 本协议自各方签署之日起生效，有效期为【 】年，或至以下任一情形发生时终止：

（1）各方协商一致书面终止本协议；

（2）公司依法解散、注销或被宣告破产；

（3）公司首次公开发行股票并上市（IPO）后【 】个月（可根据需要约定是否自动终止或继续有效）；

（4）任一方不再持有公司股权且未将一致行动义务转移给受让方；

（5）发生不可抗力导致协议无法履行，且持续超过【 】日。

5.2 本协议终止后，各方在协议终止前已发生的行为仍受本协议约束，未履行的义务应继续履行至完成。

第六条 违约责任

6.1 任何一方违反本协议约定，未按一致行动要求行使表决权，或擅自转让股权导致协议目的无法实现的，应视为违约。

6.2 违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为人民币【 】万元，或按其拟转让股权对应净资产价值的【 】%计算，以较高者为准。

6.3 若违约行为给守约方或公司造成实际损失（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、商誉损失等），违约方应予以全额赔偿。

6.4 守约方有权要求违约方继续履行本协议，或通过法律途径主张权利。

第七条 保密义务

7.1 各方应对本协议内容及在履行过程中知悉的公司商业秘密、股东信息等承担保密义务，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露。

7.2 本保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效至相关信息进入公知领域为止。

第八条 通知与送达

8.1 本协议项下任何通知、要求或其他通讯，应以书面形式通过以下方式送达：

甲方：

地址：________________________

收件人：________________________

电话：________________________

电子邮箱：________________________

乙方：

地址：________________________

收件人：________________________

电话：________________________

电子邮箱：________________________

8.2 通知在下列情况下视为送达：

（1）专人送达：签收之日；

（2）邮寄送达：寄出后第 3个工作日；

（3）电子邮件：发送成功之日（以系统记录为准）。

第九条 法律适用与争议解决

9.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

9.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【公司所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条 其他条款

10.1 本协议为各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫等情形。

10.2 本协议未尽事宜，可由各方另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.3 本协议一式【 】份，各方各执一份，公司留存一份，具有同等法律效力。

10.4 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括：

附件一：股东持股情况表

附件二：授权委托书模板（可选）

（以下无正文）

签署页：

甲方（签字/盖章）：

法定代表人或授权代表：

签署日期：______年____月____日

乙方（签字/盖章）：

法定代表人或授权代表：

签署日期：______年____月____日

（如有丙方、丁方等，依次签署）

公司确认（盖章）：

（公司可作为见证方或备案方签署）

法定代表人：

签署日期：______年____月____日