监护人出售登记在未成年人名下房屋买卖合同是否无效?(附典型案例)

监护人出售登记在未成年人名下房屋买卖合同是否无效?(附典型案例)

裁判要旨

监护人出售登记在未成年人名下房屋的,房价合理未损害未成年人利益;监护人将所得房款不当处分的,未成年人有权要求监护人赔偿,房屋买卖合同有效。

案情简介

2016年8月,卖房人沈彩红(母)、钱永华、王羿(未成年人)与买房人倪峰签订《房地产买卖合同》,约定出售上海市青浦区城东新村房屋。房屋登记在卖房人三人名下,沈彩红代王羿在合同中签字确认。

后王羿提起诉讼,以沈彩红(母)代签字卖房,损害权益为由,请求法院确认《房地产买卖合同》无效。

青浦法院一审、上海二中院二审及上海高院再审均认为,《房地产买卖合同》有效;房产交易价格合理,沈彩红代王羿签字卖房并不属于损害未成年人利益的处分行为;且如若沈彩红、钱永华将所得房款不当处分损害王羿的合法权益,则依法应对其赔偿;并判决驳回王羿的诉讼请求。

实务指南

房产买卖,涉及大宗财产的转移,未成年人作为无/限制民事行为能力人,对外交易应依法由其法定代理人/监护人代理完成。监护人出售登记在未成年人名下房屋,实务中有两种情况:一是房屋登记人中有未成年人;二是房屋登记人仅为未成年人。“孩子无言,家长有声”,在房产交易的代理权限上,监护人对未成年人所属的房产份额或所有权均属于有权代理,购房人有理由相信其有代理权的,房屋买卖合同有效。因此,在监护人出售登记在未成年人名下房屋买卖合同效力的认定上,《合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》【法释〔2012〕8号】第三条“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持”等规定,均无适用的余地。

监护人出售登记在未成年人名下房屋的,受制于《民法通则》、《民法总则》乃至《民法典》中“监护人除为维护被监护人利益外,不得处分被监护人的财产。”之禁止性规定。笔者认为,该禁止性规定的目的,系用于规制监护人与被监护人的内部关系而非对外关系,并非判断监护人出售登记在未成年人名下房屋买卖合同效力的法律依据。房产对外交易上,监护人对房屋登记的未成年人为有权代理。监护人代理行为应“维护被监护人利益”,当监护人滥用法定代理权并损害未成年人合法权益的,应对内承担赔偿责任。实践中判断监护人出售房屋是否“为被监护人利益”较为困难,容易流于主观且因人而异;但一味限制监护人处理未成年人的财产,又必然导致对未成年人利益的保护走向反面。参见《施某房屋买卖合同纠纷二审民事判决书》【北京市第二中级人民法院(2017)京02民终9165号】的裁判观点。司法实务中,笔者经总结各地法院的裁判规则,当监护人出售登记在未成年人名下房屋的交易价格合理(等价有偿或未低于市场价格),法院一般认定属于“为被监护人利益”(硬标准);且即使监护人代售行为损害了未成年人的利益,则未成年人可向处分其财产的监护人主张赔偿,但并不影响房屋买卖合同的效力。

司法实务中,一般是卖房人在售房后反悔不想卖了,由未成年人作原告,诉讼主张监护人出售登记在未成年人名下房屋买卖合同无效。笔者认为,当事人主张合同无效的请求权基础一般仅限于房产交易双方恶意串通损害未成年人的合法权益。针对恶意串通的抗辩,购房人只需抓住两点就足以证明其主观善意无串通,合同有效可履行:一是审查了监护人的法定代理人身份,二是房屋交易价格合理。

裁判理由

本院认为,王羿作为未成年人,在法律上尚不具有完全的民事行为能力,其母沈彩红作为其法定监护人和法定代理人,代理其实施民事法律行为符合法律规定,但是涉及到处分王羿名下的财产权利时,这种处分权并非没有约束,其前提是为了未成年人的合法利益。系争房屋登记于沈彩红、钱永华及王羿名下,沈彩红、钱永华及沈彩红代王羿与买受人倪峰签订房屋买卖合同,转让价款尚属合理,出售房屋可获得相应对价,该交易行为本身并不属于损害未成年人利益的处分行为,动产、不动产系财产的不同形式,出售房屋所得的价款亦可用于改善住房。如若沈彩红、钱永华将出售系争房屋所得价款不当处分损害王羿的合法权益,则依法应对其赔偿。王羿要求确认涉案《购房协议书》、《上海市房地产买卖合同》无效,不符合法律规定合同无效的情形。一、二审法院不予支持,并无不当。

关联法条

《合同法》
第五十一条 无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。
第五十二条 有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;
(三)以合法形式掩盖非法目的;
(四)损害社会公共利益;
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)【法释〔2009〕5号】
第十四条 合同法第五十二条第(五)项规定的“强制性规定”,是指效力性强制性规定。

《民法通则》
第十八条 监护人应当履行监护职责,保护被监护人的人身、财产及其他合法权益,除为被监护人的利益外,不得处理被监护人的财产。
监护人依法履行监护的权利,受法律保护。
监护人不履行监护职责或者侵害被监护人的合法权益的,应当承担责任;给被监护人造成财产损失的,应当赔偿损失。人民法院可以根据有关人员或者有关单位的申请,撤销监护人的资格。

《民法总则》
第二十七条第一款 父母是未成年子女的监护人。
第二十三条 无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是其法定代理人。
第三十五条 监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外,不得处分被监护人的财产。
未成年人的监护人履行监护职责,在作出与被监护人利益有关的决定时,应当根据被监护人的年龄和智力状况,尊重被监护人的真实意愿。
成年人的监护人履行监护职责,应当最大程度地尊重被监护人的真实意愿,保障并协助被监护人实施与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。对被监护人有能力独立处理的事务,监护人不得干涉。

《未成年人保护法》
第十四条 父母或者其他监护人应当根据未成年人的年龄和智力发展状况,在作出与未成年人权益有关的决定时告知其本人,并听取他们的意见。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》【法释〔2012〕8号】
第三条 当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。
出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移,买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的,人民法院应予支持。

《民法典》
第十九条 八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人,实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认;但是,可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。
第二十三条  无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是其法定代理人。
第二十七条第一款 父母是未成年子女的监护人。
第三十五条  监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外,不得处分被监护人的财产。
未成年人的监护人履行监护职责,在作出与被监护人利益有关的决定时,应当根据被监护人的年龄和智力状况,尊重被监护人的真实意愿。
成年人的监护人履行监护职责,应当最大程度地尊重被监护人的真实意愿,保障并协助被监护人实施与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。对被监护人有能力独立处理的事务,监护人不得干涉。
第一百五十四条  行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。

案例索引:《王羿与倪峰房屋买卖合同纠纷审判监督民事裁定书》【上海市高级人民法院(2017)沪民申2341号】

关联案例

1、监护人有权代售登记在未成年人名下房屋,购房人有理由相信卖房人有代理权的,房屋买卖合同有效。

案例一:《高学波与张简珍房屋买卖合同纠纷一案二审民事判决书》【上海市高级人民法院(2009)沪高民一(民)终字第48号】,本院认为,未成年人父母为出售共有房屋代理未成年人签订房屋买卖合同,并不必然侵犯未成年人的利益,高学波关于系争房屋买卖合同违反《未成年人保护法》而无效的上诉理由难以成立。···关于金延华对高学波的代理是否为无权代理的问题。即便金延华当时非高学波的监护人,但签约时经中介居间签订买卖合同,各方均未提出过高学波的监护人问题;相对人鉴于金延华与高珲的夫妻关系及高学波为未成年人的事实,有理由相信金延华与高学波之间系家庭成员关系而具有代理权;其未再进一步核对高学波的监护人身份亦符合一般人的认知常理。原审据此认定金延华对高学波的代理行为有效是正确的,高学波主张相对方非属善意无过失的上诉理由不能成立。综上,系争房屋买卖合同应为有效。

案例二:《何天明、吕晓燕、何某某甲、何某某乙与曾修琼、常春香房屋买卖合同纠纷申请再审民事裁定书》【四川省高级人民法院(2013)川民申字第1515号】,本院认为,其次,根据《中华人民共和国民法通则》第十二条“10周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人,可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动;其他民事活动由他的法定代理人代理,或者征得他的法定代理人的同意。不满10周岁的未成年人是无民事行为能力人,由他的法定代理人代理民事活动”的规定,何某某甲于1994年10月30日出生,何天明与曾修琼于2002年2月28日签订《房屋购销协议书》时,何某某甲尚不满10周岁,故即便讼争房屋权属为何某某甲个人享有,何天明也有权代表何某某甲从事民事活动,何天明代表何某某甲所为的民事行为对何某某甲产生法律效力。因此,曾修琼与何天明所签《房屋购销协议》仍应合法有效。双方均应当依约履行。

2、监护人出售登记在未成年人名下房屋损害了未成年人利益的,未成年人可向处分其财产的监护人主张赔偿,房屋买卖合同有效。

案例三:《左伟明、刘健房屋买卖合同纠纷二审民事判决书》【江西省高级人民法院(2016)赣民终412号】,本院认为,二、关于本案诉争房屋买卖合同是否有效的问题。本案诉争房屋登记在刘某名下,刘某出生于2008年6月24日,在2013年10月诉争房屋交易时为未成年人。刘某的户口登记在案外人李勇华名下。刘健、刘红艳、刘某辩称本案二手房买卖合同的签订损害了刘某本人的利益,应为无效合同。本院认为,第一,虽然本案诉争房屋登记的权利人为刘某,但刘某为未成年人,无证据证明刘某个人有收入,该房屋是用刘某的个人收入购买或接受他人赠与。刘健、刘红艳、刘某提供的证据不能证明本案诉争房屋为刘某的个人财产,而非刘健、刘红艳的夫妻共有财产。第二,刘某的户口虽然登记在案外人名下,但父母为未成年人的法定代理人,无证据证明刘健、刘红艳对刘某不具备监护权利。即使该房屋为刘某的个人财产,作为法定代理人的刘健、刘某有权代理刘某处分其财产。因此,无论本案诉争房屋是刘健、刘红艳的夫妻共有财产还是刘某的个人财产,因刘健、刘红艳均在二手房买卖合同上签字,无证据证明存在受欺诈或胁迫的情形,刘健、刘红艳的签字行为均为其真实意思表示,对刘健、刘红艳、刘某均产生约束力。第三,本案中无证据证明诉争合同签订行为损害了刘某的利益。即使该合同签订行为损害了未成年人刘某的利益,也无证据证明左伟明与刘健、刘红艳存在恶意串通行为,作为善意第三人有理由相信刘健、刘红艳的处分行为是合法的。如果本案诉争合同的签订损害了刘某的利益,刘某可向处分其财产的监护人主张赔偿,但不影响本案诉争合同的效力。

案例四:《宁紫怡与冮斌、顾海峰等房屋买卖合同纠纷二审民事判决书》【上海市第二中级人民法院(2017)沪02民终2727号】,本院认为,民事活动应当遵守诚实信用原则。系争房屋《上海市房地产买卖合同》签订之时,宁紫怡系未成年人,冮斌作为宁紫怡的生母为其法定代理人,有权代理宁紫怡缔结民事法律关系。宁紫怡主张顾海峰、黄彩彩在签订房地产买卖合同中非善意,但并未提供证据予以证明,而不动产登记具有公示公信效力,顾海峰、黄彩彩基于对房地产登记信息之信任与房屋产权人之一并作为宁紫怡法定代理人的冮斌签订房地产买卖合同并无不当。宁紫怡若认为冮斌处分系争房屋之行为侵犯了其合法权益可依法另行向冮斌主张。

案例五:《刘晓虹诉尹连友房屋买卖合同纠纷一案二审民事判决书》【上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终9867号】,本院认为:系争房屋产权登记人为上诉人刘晓虹、李静。李静于签订涉案《上海市房屋买卖合同》及《房地产买卖合同之补充协议》时虽未成年,但未成年人的父母是未成年人的监护人,依法代理未成年人的民事活动。在生效民事判决李静随刘晓虹共同生活的情况下,刘晓虹时为李静的法定代理人,有权代理李静的民事活动。刘晓虹并代李静与被上诉人尹连友签订上述房屋买卖合同,整个交易流程符合二手房买卖的惯例,房屋成交价亦未偏离正常价格范围。系争房屋出售后,房屋出卖人取得了房屋对价,且该对价没有过分低于市场价,因此李静的合法财产权益并未受到侵害。刘晓虹作为李静的监护人,理应妥善保管李静的财产份额。如果刘晓虹有侵占、损害李静财产权益的行为,应依法赔偿损失,但不影响上述房屋买卖合同的效力。同时,尹连友基于刘晓虹为李静的母亲,有理由相信刘晓虹可以代理李静的民事行为而与之签订上述房屋买卖合同,支付对价并期待取得系争房屋所有权。故在无充分证据证明尹连友签订上述房屋买卖合同时属恶意的情况下,应认定其受让行为属善意、无过错的。综上,涉案《上海市房屋买卖合同》及《房地产买卖合同之补充协议》系双方真实意思表示,且不违反国家法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效。上诉人刘晓虹、李静就上述房屋买卖合同无效的主张,缺乏依据,本院不予采纳。

3、监护人出售登记在未成年人名下房屋的交易价格合理的(等价有偿或未低于市场价格),并未损害未成年人的利益,房屋买卖合同有效。

案例六:《王富林、丁美芳等与钱金秀房屋买卖合同纠纷二审民事判决书》【上海市第二中级人民法院(2019)沪02民终418号】,本院认为,丁悦系未成年人,《动迁房屋买卖协议》上由其法定代理人及监护人丁建华签字,该民事法律行为符合法律规定。房屋买卖协议转让价格尚属合理,房屋出售后丁悦可获得相应对价,故该房屋买卖并未损害丁悦利益,一审法院对其提出系争房屋买卖协议无效的意见不予采信,亦无不妥。

案例七:《唐建忠诉俞巍巍房屋买卖合同纠纷一案二审民事判决书》【上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终3598号】,本院认为,首先,一审法院认定俞巍巍出售系争房屋系出于其自身经营资金所需而非为俞文杰的利益,但对此俞巍巍明确表示无法提供证据予以证明,故一审法院就此所作认定明显缺乏基本事实依据。其次,虽然俞文杰在买卖合同签订当时即将年满18周岁,但其当时仍系未成年人的身份明确,故俞巍巍作为其法定监护人有权代其签署买卖合同及补充协议,对此,作为合同相对方的唐建忠并无任何过错。至于俞巍巍与俞文杰的母亲的情形,系俞巍巍、俞文杰家庭内部事宜,俞巍巍、俞文杰也无证据证明就此已在交易过程中向唐建忠予以明示,故不能成为俞巍巍、俞文杰主张唐建忠在签约过程中存在过错的依据。第三,因俞巍巍、俞文杰并未提供任何证据证明系争房屋交易价格明显存在不合理之处,故在俞巍巍、俞文杰可获得合理对价的情况下,出售系争房屋并不必然损害俞文杰的合法权益。···由此,鉴于俞巍巍在签约当时系俞文杰的法定监护人,故其有权代理俞文杰签署买卖合同及补充协议,且亦无证据表明俞巍巍该处分行为损害了俞文杰的合法权益,故系争房屋买卖合同及补充协议应为买卖双方的真实意思表示而对签约方唐建忠及俞巍巍、俞文杰均具有约束力。一审判决确认买卖合同及补充协议整体无效,属认定事实和适用法律错误,本院对此予以纠正。

案例八:《俞文杰诉唐建忠房屋买卖合同纠纷一案申诉民事裁定书》【上海市第一中级人民法院(2017)沪01民申456号】,本院经审查认为,根据查明的事实,唐建忠与俞巍巍系通过中介公司达成房屋买卖意向,并签订了系争的买卖合同,双方所约定的房屋交易价格也并未低于当时的市场价格,不存在双方恶意串通损害未成年人利益的情形。就俞文杰主张在未经申请人同意的情况下出售系争房屋,侵犯了其作为未成年人的合法权益、系争房屋买卖合同应属无效的意见,二审法院已作充分阐明了理由,该理由正确,本院不再赘述。

案例九:《王某、李宗平房屋买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》【广东省高级人民法院(2017)粤民申5182号】,本院认为,关于涉案房屋买卖合同的效力问题。涉案合同签订时,王某为未成年人,其父母岳秀英、王焕来作为其法定代理人,有权代为处分财产。岳秀英、王焕来通过等价有偿方式转让房屋,不存在侵害未成年人合法权益的情形。至于王某主张的岳秀英患病强迫王焕来在合同上签字的情况,因涉案合同由岳秀英、王焕来共同签名确认,李宗平有充分理由相信转让房屋是夫妻双方共同意思表示。因此,二审认定合同有效正确。

案例十:《魏某等与周秉政房屋买卖合同纠纷二审民事判决书》【北京市第三中级人民法院(2019)京03民终11596号】,本院认为,一、以魏某、成卫文名义与周秉政签署的涉案房屋买卖合同是否有效。魏某、成卫文上诉另主张魏某系房屋的共有人,而魏某为未成年人,涉案房屋交易行为侵害了魏某的合法权益。根据法律规定,限制民事行为能力人的民事活动可以由其法定代理人代理,由于出卖房屋时魏某作为房屋所有权人之一系限制民事行为能力的未成年人,成卫文以其母亲及房屋共有权人的身份授权龚某与周秉政签订房屋买卖合同,其代理行为符合法律规定。因此,依照公平、诚实信用的原则,周秉政的信赖利益应当得到法律保护,合同合法有效,双方均应遵照履行。买卖合同双方通过麦田公司达成房屋买卖意向并签订合同,系等价有偿交易,所约定的房屋交易价格并未低于当时市场价格,不存在双方恶意串通损害未成年人利益的情形。魏某、成卫文主张涉案交易并非是为魏某利益着想的纯受益行为,会对魏某后续的学习生活产生不利影响,但其并未就此提供充分有效证据予以证实,本院不予采纳。如果成卫文在出卖房产后确实行使了明显不利于子女利益的处分行为,魏某仍可以向成卫文主张权利,但该权利的行使并不影响本案买卖合同本身的效力认定。

4、“监护人除为维护被监护人利益外,不得处分被监护人的财产。”之禁止性规定,并非判断监护人出售登记在未成年人名下房屋买卖合同效力的法律依据。

案例十一:《施某房屋买卖合同纠纷二审民事判决书》【北京市第二中级人民法院(2017)京02民终9165号】,本院认为,对于合同效力,施某认为白某作为监护人,签订合同出售房屋并非为其利益,该合同违反了《中华人民共和国民法通则》第十八条的规定,应属违反法律强制性规定而无效。对此,本院认为该买卖合同合法有效,具体分析如下:
首先,对于监护人出售登记在未成年人名下的房屋,判断该买卖合同效力时,直接的法律依据并非民法通则对于监护人保护的法律规定,而是该法及《中华人民共和国合同法》关于代理行为对合同效力影响的规定。即未成年人的法定代理人,代理未成年人对外实施民事法律行为时,是否存在违反代理人义务、滥用代理权等导致合同无效的行为。
本案中,白某系施某的法定代理人,以符合彼时市场行情的价格,经第三方居间介绍,与买受人高某缔结买卖合同,代理施某出售登记在其名下的房屋,已尽到法定代理人的义务。高某向案外人支付部分定金,系在白某指定下完成。高某依约履行合同的行为,不能认定为恶意。因此,白某代理施某出售房屋的行为合法有效。《存量房屋买卖合同》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示,并未法律法规的强制性规定,亦属有效。
其次,民法通则第十八条规定,监护人应当履行监护职责,保护被监护人的人身、财产及其他合法权益,除为被监护人的利益外,不得处理被监护人的财产。监护人不履行监护职责或者侵害被监护人的合法权益的,应当承担责任;给被监护人造成财产损失的应当赔偿损失。
该条规定的目的,系用于规制监护人与被监护人,以及与被监护人其他利害关系人间的关系。当监护人有侵害被监护人合法权益行为的,应当承担相应责任。此规定从法律层面上为监护人处理被监护人财产设置了完整的保护体系。同时,对于“为被监护人利益”,民法通则条款中并无准确定义,实践中判断出售房屋是否系为其利益也较为困难。一旦出现争议,当事人陈述的意见大多源于主观,易因涉及利益对象不同而发生变化,较难确认真实性。因此,与处理被监护人财产的方式相比,是否将其财产以合理价格转化价值,作为保护被监护人利益的判断标准更为适当。此外,一味限制处理未成年人财产,则必然导致对被监护人利益的保护走向相反一面。因此,民法通则第十八条,不能成为判断本案买卖合同效力的直接法律依据。

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