最高院:夫妻一方单独进行的股权转让、设定质押是否属于有权处分?

最高院:夫妻一方单独进行的股权转让、设定质押是否属于有权处分?

裁判要旨

股权不单纯是财产权,而是具有财产性权利和人身性权利的复合体,股东身份权应当由持股一方单独行使,其中的财产性权利只有当股权变现时才属于夫妻共同财产。在夫妻关系存续期间,登记方单独进行的股权转让、质押系有权处分,在没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时,相关股权转让、质押合同应为有效。

争议焦点

在夫妻关系存续期间,登记方单独进行的股权转让、设定质押是否属于有权处分?

裁判意见

最高院认为:

(一)原审将张莉莉列为被告是否程序违法

根据原审查明的事实,方锦程与天风证券签订案涉《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易之补充协议签署页》《股票质押式回购交易业务存量项目展期版补充协议签署页》《股票质押式回购交易委托书》时,张莉莉与方锦程系夫妻关系,后于2018年4月25日离婚。天风证券起诉要求张莉莉对方锦程上述债务承担连带责任,是基于天风证券认为方锦程的上述债务属于夫妻共同债务。张莉莉在本案中既是天风证券与方锦程债务关系中的被告,同时也是天风证券与方锦程股票质押关系中的第三人。故张莉莉虽不是案涉质押合同的签约当事人,但原审将张莉莉列为被告,并无不当。

(二)案涉质押合同是否无效

首先,天风证券与方锦程签订的《股票质押式回购业务协议》及相关补充协议,是双方的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的禁止性规定,不存在无效事由,应认定为合法有效。其次,《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款规定:“以基金份额、股权出质的,当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”根据该规定,方锦程将登记在其名下的方盛制药股票(代码603998)出质给天风证券,已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记,方盛制药还发布了股票质押登记公告,以法定方式进行了公示,张莉莉在公告期间直至本案二审前均未对涉案股票质押提出过异议。故方锦程为天风证券支付融资款质押的全部股票,质权有效设立。再次,股权不单纯是财产权,而是具有财产性权利和人身性权利的复合体,股东身份权应当由持股一方单独行使,其中的财产性权利只有当股权变现时才属于夫妻共同财产。在夫妻关系存续期间,登记方单独进行的股权转让、质押系有权处分,在没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时,相关股权转让、质押合同应为有效。本案中,方盛制药股票一直登记在方锦程名下,方锦程与张莉莉离婚协议仅约定对股票暂时不作分割,张莉莉不是涉案质押股票外观公示的所有权人,方锦程处分案涉股票无需取得张莉莉的同意。方锦程将其持有的股票质押给天风证券,天风证券按约提供了初始融资额287,914,200.75元,天风证券取得案涉股票质权支付了合理价款,张莉莉亦无证据证明方锦程与天风证券恶意串通损害其利益。二审法院根据商事外观主义原则,认定天风证券善意取得案涉股票质权,说理虽有瑕疵,但处理结果正确,张莉莉此项申请理由不能成立。

(三)一审庭审是否遗漏争议焦点

张莉莉主张一审庭审遗漏以下争议焦点:1、天风证券是否善意取得案涉股票质权、案涉质押合同是否有效。2、案涉股票是否是夫妻共同财产。3、是否应该以案涉股票折价、变卖、拍卖所得价款优先偿还涉案债务。经查,张莉莉在一审庭审仅抗辩其不应当对方锦程的上述债务承担连带责任,并未对案涉股票质押提出异议,直到二审上诉才提出股票质押无效的主张,故一审未将上述问题列为争议焦点,并无不当。

案例索引:《张莉莉、天风证券股份有限公司等金融借款合同纠纷案》【(2021)最高法民申3045号】

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