最高院:受让房地产项目前未作尽职调查,事后不能以对方隐瞒项目地块基本信息为由反悔

最高人民法院
开发商在受让房地产项目前应对项目地块的基本情况进行充分调查并知悉

裁判要旨

作为从事房地产开发的商事主体,理应在受让房地产项目前对项目地块的基本情况进行充分调查并知悉。在签署合同前未进行充分调查,事后又以实际地块情况与合同约定的情况不一致为由,主张转让方违约的,人民法院不予支持。

案情简介

一、贵州财浪公司的股东为贵州万东公司(持有60%股权)、赵为群(持有40%股权)。

二、2013年12月30日,贵州万东公司、赵为群与牟映明签订《转让合同》,约定:贵州万东公司、赵为群将其持有的贵州财浪公司的全部股权和公司所属的房地产开发项目转让给牟映明。并约定开发项目的土地总面积为“规划红线范围内约46000㎡土地”。股权转让款1.2亿元,分期支付。

三、后因牟映明逾期支付第二期、第三期股权转让款,贵州万东公司、赵为群提起诉讼,要求牟映明继续支付股权转让款,并承担违约金。

四、在诉讼中,被告牟映明抗辩称贵州万东公司、赵为群存在违约行为,其中一项违约行为是:在签署股权转让合同时,贵州万东公司故意隐瞒了该项目地块中规划有一座轻轨变电站,并且含有一片近10亩的林地,导致实际地块面积未达到贵州万东公司承诺的46000㎡。

五、一审贵州省高院未采纳牟映明的抗辩意见,判决支持贵州万东公司、赵为群的诉讼请求。牟映明提起上诉,二审最高人民法院驳回上诉,维持原判。

裁判要点

最高人民法院未予支持牟映明抗辩意见的原因是:基础设施和公共服务设施用地以及绿化用地属于城市总体规划的强制性内容,在签订股权转让合同时,牟映明完全有渠道获得上述信息。而对于房地产开发来讲,项目所在地的总体规划情况对项目开发的收益影响甚巨,作为从事房地产开发的商事主体,理应充分调查并知悉,因此牟映明关于签订合同时不知情的抗辩主张依据不足。

实务经验总结

1、本案中被告主张在签订合同时,转让方故意隐瞒了有关地块信息。但实际上,该等信息是很容易通过到项目现场实地走访、到规划部门进行核实等方式了解的,因此最高法院未予支持被告的抗辩理由。这也提醒广大企业家,在进行重大投资前,一定要对拟投资的公司和项目进行尽职调查,经过全面、客观、审慎地调查后再去签订交易合同,可以提前化解很多法律风险。实践中一些企业家认为,聘请律师、会计师做尽职调查花费高,并且耽误了交易时间。但实际上,不经过尽职调查就贸然进行投资,一旦交易失败,企业家将成倍地损失金钱,也会成倍地消耗精力来解决争议。因此,通过尽职调查进行事先体检,了解投资项目风险,是非常有必要的。

2、对于转让方而言,不论受让方是否进行尽职调查,都应当如实披露项目信息,毕竟转让方是对转让的公司情况或项目情况最为了解的人,有些信息是受让方无论如何调查都无法掌握的。因此,如果转让方不如实向受让方披露有关信息,可能会被认定为重大的违约行为,甚至受让方可以以转让方欺诈为由解除或撤销已签订的合同。

3、对于交易双方,都要明白进行尽职调查的目的是保证交易安全,有益于促进交易,而不是阻碍交易。通过尽职调查和在此基础上对交易文件进行有针对性的设计,既保护了受让方的安全(可以解决部分信息不对称问题,提前了解项目风险),实质上也保护了转让方的安全(只要转让方如实披露有关信息,并且受让方在此基础上还同意签署合同的,转让方就尽到了信息披露义务,即使将来发生风险也由受让方承担)。

相关法律法规

《城乡规划法》

第十七条 城市总体规划、镇总体规划的内容应当包括:城市、镇的发展布局,功能分区,用地布局,综合交通体系,禁止、限制和适宜建设的地域范围,各类专项规划等。

规划区范围、规划区内建设用地规模、基础设施和公共服务设施用地、水源地和水系、基本农田和绿化用地、环境保护、自然与历史文化遗产保护以及防灾减灾等内容,应当作为城市总体规划、镇总体规划的强制性内容。

城市总体规划、镇总体规划的规划期限一般为二十年。城市总体规划还应当对城市更长远的发展作出预测性安排。

法院判决

关于项目总面积,《转让合同》约定,土地总面积为规划红线范围内约46000㎡土地。根据本院二审查明的事实,案涉项目地块规划总用地面积合计已达54828㎡。《转让合同》约定的为土地总面积,并未明确是其中的建设用地面积,牟映明以实际建设用地面积小于46000㎡为由,主张贵州万东公司未履行合同约定义务,依据不足。牟映明主张,因项目地块中规划有一座轻轨变电站,并且含有一片近10亩的林地,导致用地面积减少。对此,其在二审庭审中称,签订《转让合同》时,上述规划即已存在,贵州万东公司故意隐瞒了该事实。本院认为,根据《中华人民共和国城乡规划法》第十七条规定,基础设施和公共服务设施用地以及绿化用地属于城市总体规划的强制性内容,牟映明完全有渠道获得上述信息。而对于房地产开发来讲,项目所在地的总体规划情况对项目开发的收益影响甚巨,作为从事房地产开发的商事主体,理应充分调查并知悉,其关于签订合同时不知情的抗辩主张,依据不足。

案件来源:牟映明、赵为群股权转让纠纷二审民事判决书[(2017)最高法民终840号]

延伸阅读

在进行重大投资前,应对拟投资的公司和项目进行尽职调查。投资方进行尽职调查,可以表明投资方尽到了审慎的注意义务,即使未来出现相关争议,投资方也可据此证明系善意方(案例1)。同时,受让方进行尽职调查后,转让方的披露真实信息的合同义务并不因此免除,转让方未如实披露有关重要信息的,受让方可主张转让方构成违约或据此撤销合同(案例2)。

案例1:最高人民法院审理的四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司等及深圳市合众万家房地产投资顾问有限公司等股权确认纠纷二审民事判决书[(2013)民二终字第29号]认为,“因华仁公司与合众公司进行股权交易时,锦云公司、思珩公司均登记在合众公司名下,且华仁公司已委托会计师事务所、律师事务所对锦云公司、思珩公司的财务状况、资产状况、负债情况、所有者权益情况、银行查询情况等事项进行尽职调查并提供尽职调查报告,京龙公司亦无证据证明华仁公司在交易时明知其与三岔湖公司、刘贵良之间的股权交易关系的存在,故可以认定华仁公司在受让锦云公司、思珩公司股权时系善意。”

案例2:最高人民法院审理的周玲奇、江苏火炬创业投资有限公司与周玲奇、江苏火炬创业投资有限公司等股权转让纠纷申请再审民事裁定书[(2014)民申字第1184号]认为:《股权投资协议书》的第五条“乙方和丙、丁、戊方的声明和保证”中载明,“公司、公司原股东及实际控制人确认,未有任何未披露的可能形成在任何重大方面进行误导的信息或合理地影响甲方按照本协议提供投资款和本次投资意愿的事项”,但周玲奇、奥泰公司等却存在未披露奥泰公司虚假出资及未将火炬公司投入资金全部用于购买设备和公司生产经营等事实。尽管火炬公司作为专业投资公司,亦应对奥泰公司的资产状况进行尽职调查、尽到合理审慎的注意义务,但并不能因此而免除周玲奇、奥泰公司等签约主体披露真实信息的合同义务,由此可认为周玲奇、奥泰公司等隐瞒了签订股权投资协议的重要事实前提,火炬公司基于错误认识签订协议进行投资。依据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见(试行)》第68条“一方当事人故意告知对方虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱使对方当事人作出错误意思表示的,可以认定为欺诈行为”之规定,认定周玲奇构成欺诈于法有据,火炬公司得以依法行使撤销权。

作者:唐青林 李舒 李斌

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