第二节 股权收购的特殊性税务处理
第六十条 股权收购是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
承办律师应当注意定义中“实现对被收购企业的控制”的表述，对于未达到控制程度的收购，不能适用特殊性税务处理。
承办律师应当注意，通常所称的控股合并，其本质是达到控制的股权收购，所以控股合并应当按照股权收购的政策规定适用特殊性税务处理，而不能按照合并的政策规定适用特殊性税务处理。
第六十一条 承办律师应当熟知股权收购的当事各方指的是收购方、转让方（被收购企业的股东）、被收购企业。其中转让方为主导方，如果涉及两个或两个以上转让方的，以出让股权比例大的为主导方，比例相同的，协商确定。
其交易要素为：
（一）交易双方为收购方与被收购企业的股东；
（二）交易的标的为该股东持有的被收购企业的股权；
（三）支付的对价为收购方企业自身股权或控股子公司股权。
第六十二条 股权收购适用特殊性税务处理的条件与特殊性税务处理的基本条件一致：合理商业目的、不低于50%收购比例、不低于85%股权支付比例、双“12个月”要求。
第六十三条 股权收购的特殊性税务处理：
（一）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定；
（二）收购企业取得被收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定；
（三）收购企业和被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
第六十四条 股权收购特殊性税务处理产生的税负转嫁和双重征税现象的原理同资产收购一致，请参照第二章第四十一条、第四十二条、本章第五十八条。
第六十五条 在办理股权收购业务时，承办律师尤其要注意：如果股权转让方包含自然人，承办律师应当严格按照新个税法及各地关于“先税后证”政策办理，即先取得税务完税凭证（或完税情况表），然后才能凭该完税文件办理工商变更手续。承办律师应评估先税后证政策对股权工商交割日带来的影响，在设定交割日时应予注意。此外，对自然人转让方还应注意收购方的代扣代缴义务及其税务风险。
第六十六条 现行有效的股权收购税收优惠政策文件主要有：
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)
《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）
第三节 企业合并的特殊性税务处理
第六十七条 企业合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
承办律师应当区分日常所称的控股合并、吸收合并、新设合并、业务合并与税法意义的企业合并的区分与联系。控股合并通常被认为是一种股权收购，适用股权收购相关税法规定；业务合并通常被认为是一种资产收购，适用资产收购的相关税法规定。吸收合并和新设合并属于税法意义上的企业合并可以适用企业合并的相关税法规定。承办律师应具体业务具体分析，避免适用政策错误。
第六十八条 承办律师应当熟知企业合并的当事各方指的是合并企业、被合并企业、被合并企业的股东，其中被合并企业是主导方，涉及同一控制下多家企业被合并的，以净资产最大的一方为主导方。
其交易要素为：
（一）交易双方为合并企业与被合并企业的股东；
（二）被合并企业将其全部资产和负债转让给合并企业，转让完成后，被合并企业做税务注销处理；
（三）合并企业用自身股权或控股公司股权向被合并企业的股东支付对价。
第六十九条 承办律师应准确区分吸收合并与资产收购的区别，避免适用政策错误。虽然两者都是将资产从一个企业转移到另一企业，但是企业合并接受支付对价的是转出资产企业的股东即被合并企业的股东，并且合并完成后转出资产的企业即被合并企业需要做税务注销处理，才能适用企业合并特殊性税务处理政策；资产收购接受支付对价的是转出企业即出让方自身，并且不要求转出企业做税务注销处理。
承办律师还应当准确区分吸收合并和股权收购的区别，股权收购的标的是被收购企业的股东所持有的被收购企业股权，而不是直接收购被收购企业资产和负债，股权收购完成后，被收购企业作为收购企业的下级控股子公司，而不是做税务注销处理。
在区分各交易形式时，承办律师可以尝试用以下三个问题来区分：①谁与谁交易？ ②交易的标的是什么？ ③用什么做支付对价？再以画交易前后股权结构图来做辅助手段，更好地理解各交易形式的差异，避免适用政策错误。
第七十条 企业合并适用特殊性税务处理的条件与特殊性税务处理基本条件一致。在不低于85%股权支付比例的问题上，承办律师需注意同一控制下且不需要支付对价的企业合并虽不满足85%的股权支付比例，也可适用特殊性税务处理。
第七十一条 企业合并的特殊性税务处理：
（一）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；
（二）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；
（三）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；
（四）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
第七十二条 承办律师在处理上述第（二）项所涉及的税收优惠承继问题时，需要注意这里的税收优惠承继并非全部税收优惠无差别地承继，而是主要针对企业（如新办软件企业两免三减半政策）和特定项目（如基础设施三免三减半政策）的优惠政策。
在涉及这一问题的处理时，承办律师应严格按照国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第十五条、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第九条、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》第八十九条规定执行。
第七十三条 承办律师需注意企业合并需要区分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并及其相关税会差异问题、商誉确认问题。尤其是商誉确认问题，因并无明确的税法文件予以规定，所以承办律师需要与属地主管税务机关密切沟通商誉是否确认的问题，避免后期税务稽查风险。
第七十四条 在企业合并过程中同样存在税负转嫁和双重征税问题，承办律师应按照全链条税负测算的思维予以识别。请参照第二章第四十一条、第四十二条、本章第五十八条。
第七十五条 现行有效的企业合并税收优惠政策文件主要有：
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号)附件2“营业税改征增值税试点有关事项的规定”
《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）
《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）
第四节 企业分立的特殊性税务处理
第七十六条 企业分立是指一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
第七十七条 承办律师应当熟知企业分立的当事各方指的是分立企业、被分立企业、被分立企业的股东，其中被分立企业是主导方。
其交易要素为：
（一）交易双方为分立企业与被分立企业的股东；
（二）交易标的为被分立企业的部分或全部资产，由被分立企业转移到分立企业；
（三）分立企业向被分立企业股东做股权或非股权支付。支付分立对价。
第七十八条 企业分立适用特殊性税务处理的条件除了常规条件（即合理商业目的、不低于85%股权支付比例、重组后双“12个月”要求）外，还要求被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质性经营活动。
第七十九条 企业分立的特殊性税务处理：
（一）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；
（二）被分立企业已分立出去资产相对应的所得税事项由分立企业承继；
（三）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；
（四）被分立企业的股东取得分立企业的股权（新股）如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（旧股）的，新股的计税基础应当以放弃的旧股的计税基础确定；
被分立企业的股东取得分立企业的股权（新股）如不需要放弃旧股，则其取得的新股的计税基础可以直接确定为零，或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的旧股的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到新股上。
承办律师应当注意在是否放弃旧股的问题上，因国家工商行政管理总局“工商企字[2011]226号”规范性文件依然现行有效，该文件规定分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。因此，现实操作中不放弃旧股的可操作性几乎为零。
第八十条 在处理上述第（二）项涉及的税收优惠承继问题上，同企业合并一样，请参照本章第七十二条。承办律师应严格按照国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第十五条、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）第九条、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》第八十九条规定执行。
第八十一条 在处理上述第（三）项涉及亏损弥补的税收承继问题上，理论倾向于按照公允价值比例，但税法并未有明确规定是按照账面价值比例还是按照公允价值比例，承办律师需要注意就这一问题与属地税务主管机关保持沟通。
第八十二条 在企业分立的特殊性税务处理过程中可能存在被分立企业向分立企业的税负转嫁问题，承办律师应按照全链条税负测算的思维予以识别。
第八十三条 现行有效的企业分立税收优惠政策文件主要有：
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件2“营业税改征增值税试点有关事项的规定”
《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）
《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）
第五节 资产划转的特殊性税务处理
第八十四条 现行税法政策文件并未对划转做出明确定义。通常理解，划转是指在一个实际控制人集团内部将一个企业的资产/股权转移到另一个企业的过程。
第八十五条 承办律师应当熟知划转的当事各方指的是资产划出企业、资产划入企业。
其交易要素为：
（一）交易双方为划出企业和划入企业；
（二）交易标的为被划转的资产/股权；
（三）划出企业可能获得划入企业的支付对价也可能无支付对价。
第八十六条 承办律师需注意划转的特殊性税务处理政策的适用条件：100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或者相同多家企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择适用特殊性税务处理。
第八十七条 承办律师应当熟知能适用特殊性税务处理的划转仅限于下列四种情形（即“两类架构、四种方式”）：
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司 100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理，子公司按接受投资处理。
（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
第八十八条 企业划转的特殊性税务处理：
（一）划出方企业和划入方企业均不确认被划转资产/股权的所得。
（二）划入方企业取得被划转股权/资产的计税基础，以被划转资产/股权的原账面净值确定，并以该原账面净值计算折旧扣除。
第八十九条 在划转问题上，承办律师应注意指导客户严格按照《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条及对国家税务总局办公厅对该公告的解读文件第二条处理。指导客户签署相关协议，在协议中对被划转资产明确约定为资本金（资本公积），并且提示财务人员做投资处理，不能计入收入类科目。否则不仅不能享受特殊性税务处理递延纳税的税收待遇，相反还有可能被要求划出企业按照视同销售纳税、划入企业按照接受捐赠纳税，给企业造成额外税收负担和日后税务稽查风险。
第九十条 在母公司向子公司划转的特殊性税务处理过程中，如果是无偿划转，不存在税负转嫁和双重征税问题；如果是有偿划转，存在子公司承受税负转嫁风险及双重征税问题，承办律师应按照全链条税负测算的思维予以识别。
第九十一条 承办律师应当注意，划转这一形式经常被用于企业内部资产剥离或融资前股权结构调整等商业目的，在实践中容易出现划转后注销或者划转后立即进行融资的情况，这种情形属于违反了《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，即《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）第二条所指“自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”的要求，需要按照一般性税务处理缴纳税款。承办律师应充分提示客户该不再满足特殊性税务重组需要立即缴税的风险和12个月的时间成本问题。
第九十二条 承办律师应当注意有负债的资产划转情形，虽然理论上倾向于认为可以适用划转特殊性税务处理政策，但不同地域/层级税务机关可能存在政策理解差异，可能会被认定为不符合划转四种情形之一、不能适用划转特殊性税务处理。承办律师应当就该问题与属地税务主管机关密切沟通属地执行口径问题。
第九十三条 现行有效的划转税收优惠政策主要有：
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）
《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）
《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）
第六节 债务重组的特殊性税务处理
第九十四条 税法意义上的债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或法院裁定书，就债务人的债务做出让步的事项。
承办律师应当注意，税法意义的债务重组与现行财务准则对债务重组的定义存在差异。在税法定义模式下必然会产生债务重组所得和损失的涉税事项。
第九十五条 承办律师应当熟知债务重组的当事各方指的是债权人和债务人，其中债务人为主导方。
第九十六条 债务重组适用特殊性税务处理的条件与特殊性税务重组的常规性条件基本一致。
第九十七条 债务重组的特殊性税务处理：
（一）若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。
（二）如果是债转股情形的，债务人对债务清偿业务暂不确认所得，企业的其他相关所得税事项保持不变。债权人对债权转股权业务暂不确认损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
第九十八条 以非货币性资产清偿和债转股模式下的债务重组，在债务重组所得和损失的确认问题上存在税会差异。承办律师应指导客户在纳税申报时做出调整。
第九十九条 现行有效的债务重组税收优惠政策文件主要有：
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）
《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）
《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）
第七节 其他交易形式的特殊性税务处理/税收优惠政策
第一百条 承办律师应当知晓除了本章第一节到第六节常见的交易形式外，还有法律形式改变、跨境重组、非货币性资产投资、全民所有制企业公司制改制、企事业单位改制、企业破产等形式。
非货币性资产投资较为简单且在第二章第三节第三十八条进行了阐述，在此不再赘述。
其余形式在承办律师日常业务处理中极少遇见，所以仅在本节做简单阐述，以供参考。
第一百零一条 法律形式改变的特殊性税务处理/税收优惠政策请参照：
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）
《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）
第一百零二条 跨境重组的特殊性税务处理/税收优惠政策请参照：
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）
第一百零三条 全民所有制企业公司制改制的特殊性税务处理/税收优惠政策请参照：
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2017年第34号）
第一百零四条 企事业单位改制形式主要涉及契税政策，请参照：
《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）
第一百零五条 企业破产形式主要涉及契税政策，请参照：
《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）
第四章 其他税种的并购重组税收优惠政策
第一百零六条 增值税的税收优惠政策请参照：
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号)附件2“营业税改征增值税试点有关事项的规定”
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）
第一百零七条 承办律师应当注意可以适用增值税不征税政策的核心要求是与资产相关联的债权、负债、劳动力一并转让。但上述第一百零六条相关政策文件仅列举了合并、分立、出售、置换四种交易形式和货物、土地使用权、不动产三种资产类别。对于四种交易形式和三种资产类别之外的情形（如无形资产、金融资产的划转等）能否适用该政策，可能不同地域/层级的税务机关会有不同的理解，承办律师需要就该问题与属地税务机关密切沟通。
如果划转的无形资产属于财税[2016]36号文附件3所指的“技术转让”的，承办律师可F以与属地税务主管机关沟通申请适用技术转让、技术开发免征增值税的相关政策。
第一百零八条 承办律师应当熟知，适用增值税不征税政策时，会因增值税链条断裂而出现税负转嫁现象。如果是非关联方交易且委托人是受让方的，承办律师应当提示客户该税收转嫁风险；如果是同时适用划转特殊性税务处理政策的，因交易双方是100%股权控制，从双方整体增值税税负看销项和进项相抵实际上不产生外增值税税负，是否适用该增值税政策，由客户在综合考量现金流、留抵退税情况等因素后综合选择决定。
第一百零九条 土地增值税的税收优惠政策请参照：
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）
第一百一十条 土地增值税的并购重组税收优惠待遇主要体现在合并、分立和非货币性资产投资三种交易形式中。
非货币性投资情形下适用土地增值税暂不征收政策的核心要求是改制重组时以国有土地、房屋进行投资的行为。承办律师应当注意实践中可能会遇到属地税务主管机关对于“改制重组”的理解差异，认为只有在改制重组时才可适用该政策，对于一般性的非货币性资产投资是否能够纳入“改制重组”大范畴，需要承办律师与属地税务主管机关保持密切沟通。
合并情形下适用土地增值税暂不征收政策的核心要求是投资主体存续，即原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。
分立情形下适用土地增值税暂不征收政策的核心要求是投资主体相同，即企业改制重组前后出资人不发生变动，但出资人比例可以发生变动。
第一百一十一条 承办律师需要注意，因划转并不在上述可以适用土地增值税暂不征收的规定范围内，所以需要依法依规缴纳土地增值税。但承办律师可以在符合合理商业目的和不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的的前提下，建议客户采取非货币性资产投资或者母公司取得子公司100%股权支付的形式向主管税务机关申请适用暂不征收土地增值税的政策。
第一百一十二条 在处理土地增值税问题时，当涉及资产收购和股权收购交易路径人为临时变换时，承办律师应当严格审查是否具有合理商业目的，并提示客户该行为可能会被认定为以免除或延迟缴纳土地增值税为目的的行为，存在被认定为“行为实质是房地产交易行为”而被要求补缴土地增值税税款的可能性。此外，如果受让方为委托人，应当提示客户这一变换过程蕴含的土地增值税转嫁风险。
第一百一十三条 契税的税收优惠政策请参照：
《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）
第一百一十四条 印花税的税收优惠政策请参照：
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)
第五章 附 则
第一百一十五条 本指引由上海律协财税与海关专业委员会起草，并非强制性或规范性规定，仅供本市律师执业参考。
第一百一十六条 本指引如与新的法律、法规、规章、司法解释及规范性文件相抵触的，应以新颁布的法律、法规、规章、司法解释及规范性文件为准。
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