最高院:因其他法律关系形成的借条,应按民间借贷法律关系审理

最高人民法院

因对其他法律关系中的权利义务清算后形成的借条具有法律效力,
法院应按民间借贷法律关系审理

阅读提示:实务中,对于民间借贷之外的其他法律关系形成的金钱债权债务关系,当事人往往会以借据、欠条、收据等方式予以确认,如债务人未履行支付义务,债权人则会持借据、欠条或收据提起民间借贷诉讼,诉求债务人偿还借款。此时若另一方当事人否认双方系民间借贷法律关系并提供相应证据证明,法院应当综合全案查明双方真实法律关系,若双方之间并非民间借贷法律关系,法院应当向原告释明变更诉讼请求,否则将裁定驳回起诉。但实务中还存在另一种情况,即双方当事人的确因民间借贷之外的其他法律关系而形成金钱债权债务关系,但双方为此出具的借条、欠条是已经过调解、和解或者清算而形成的,那么此时法院还能否按上述方式予以审理?对此,本文以最高法院一篇判例作为范例进行剖析,以资读者参考借鉴。

裁判要旨

经调解、和解或者清算形成的债权债务协议具有法律效力,对双方具有法律约束力,不受双方之前的债权债务法律关系性质的影响。

案情简介

一、2011年6月22日,刘超、康风江、郭某某签订合伙协议。2014年7月28日,三人签订退伙协议。2014年9月15日,刘超与康风江签订《二人解除协议》,确认合伙期间刘超出资20,000,000元,应收利息21,000,000元,合计41,000,000元。同日,依据该协议康风江为刘超出具41,000,000元借据。

二、后因康风江未完全按约向刘超返还资金,刘超于2016年1月21日诉至哈尔滨中院。双方争议焦点之一为本案是否应按民间借贷纠纷审理。哈尔滨中院认为《二人解除协议》是双方以清算的意思表示形成的债权债务协议,均应在法律保护范围内履行义务,故本案应当按照民间借贷纠纷进行审理。

三、康风江不服一审判决,向黑龙江高院提起上诉。黑龙江高院裁定驳回上诉,维持原判。

四、2017年,康风江向最高法院申请再审。最高法院裁定驳回其再审申请。

裁判要点

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼,被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉,并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的,人民法院应当依据查明的案件事实,按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议,不适用前款规定。”

本案中,刘超与康风江于2014年9月15日签订《二人解除协议》,约定三江家园项目合作协议解除,刘超退出合伙关系,刘超的投入资金通过借款方式予以返还,确认刘超出资2000万元,利息2100万元。同日,康风江依据该协议为刘超出具4100万元借据,并约定了还款方式。依据协议内容可知,其为当事人清算达成的债权债务协议,当事人双方通过清算形成的债权债务法律关系属于当事人意思自治的结果,对当事人具有约束力,不应受到当事人之前的债权债务法律关系性质的影响,法院据此认定本案为民间借贷纠纷并无不当。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

因其他法律关系形成的借条,能否提起民间借贷诉讼,分两种情形进行处理:

(1)当事人以其他法律关系形成的借条起诉请求被告偿还借款的,若被告否认双方系民间借贷法律关系并提供相应证据证明,法院应当综合全案查明双方真实法律关系,若双方之间并非民间借贷法律关系,法院应当向原告释明变更诉讼请求,否则将裁定驳回起诉。

(2)经调解、和解或者清算形成的债权债务协议具有法律效力,对双方具有法律约束力,不受双方之前的债权债务法律关系性质的影响。

相关法律法规

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》

第十五条 原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼,被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉,并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的,人民法院应当依据查明的案件事实,按照基础法律关系审理。

当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议,不适用前款规定。

法院判决

以下为该案在法院审理阶段,裁判文书中“本院认为”就该问题的论述:

关于本案法律关系性质的问题。康风江主张依据《公务员法》第五十三条第(十四)项公务员不得从事或参与盈利活动的规定,刘超与康风江之间签订的合伙协议应认定无效。《公务员法》第五十三条第十四项是管理性禁止性规范,而非效力性强制性规范,公务员若违反了该规范,应由其管理机关追究其相应责任,但并不影响公务员作为民事主体签订合同的效力。且刘超已经通过与康风江签订《二人解除协议》退出了合伙,再讨论合伙协议的效力已无必要。康风江同意刘超退出合伙并向其出具借据的行为,系双方的真实意思表示,不违反法律、行政法规的效力性强制性规定,应认定合法有效。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定:“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼,被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉,并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的,人民法院应当依据查明的案件事实,按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议,不适用前款规定。”本案中,刘超与康风江于2014年9月15日签订《二人解除协议》,约定三江家园项目合作协议解除,刘超退出合伙关系,刘超的投入资金通过借款方式予以返还,确认刘超出资2000万元,利息2100万元。同日,康风江依据该协议为刘超出具4100万元借据,并约定了还款方式。依据协议内容可知,其为当事人清算达成的债权债务协议。一审、二审法院据此认定本案为民间借贷纠纷,并无不当。

案件来源:康风江民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书,最高人民法院(2017)最高法民申3637号

延伸阅读

裁判规则一:经调解、和解或者清算形成的债权债务协议具有法律效力,对双方具有法律约束力,不受双方之前的债权债务法律关系性质的影响。

案例一:曾莉、龚俊强民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[湖北省高级人民法院(2018)鄂民申1260号]认为,“《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定,‘原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼,被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉,并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的,人民法院应当依据查明的案件事实,按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议,不适用前款规定’。尽管案涉30万元款项的发生系基于股权转让,但该30万元款项已经体现在于本军出具给龚俊强的借条中,可以认定龚俊强、于本军已通过借条的形式对二人之间的股权转让进行了清算。依据上述司法解释的规定,对上述30万元款项应直接按民间借贷纠纷处理。曾莉主张该30万元款项以股权转让纠纷另案处理的再审事由与上述司法解释的规定不符,不能成立。”

案例二:张万涛、张井亮民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[浙江省高级人民法院(2018)浙民申615号]认为,“张明依据2015年4月20日由张万涛出具的并由张井亮提供担保的欠条向张万涛、张井亮主张权利,二审法院根据欠条中记载的因蔬菜生意资金周转不开的内容,认定欠条项下的款项实为双方在发生蔬菜交易过程中由张万涛积欠张明的蔬菜欠款有相应的事实依据。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款的规定,二审法院对张明与张万涛、张井亮之间就结算所达成的欠条,未按照双方之间的原买卖关系予以审理,符合该条的规定。张万涛、张井亮现主张17份转账凭证所载明的14.85万元款项应抵扣其在欠条中的款项,因无其他相关证据予以印证,不予支持。”

案例三:金衍孟、陈福兴民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[浙江省高级人民法院(2017)浙民申3637号]认为,“《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定‘原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼,被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉,并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的,人民法院应当依据查明的案件事实,按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议,不适用前款规定。’陈福兴与金衍孟已通过调解达成协议,故无需再对二人之前的债权债务关系进行审理。”

裁判规则二:当事人主张双方债权债务凭证系经调解、和解、清算后形成的,应当提供相应证据予以证明。

案例四:安淑丽与张粉荣、孙海林民间借贷纠纷申请再审民事裁定书[重庆市高级人民法院(2018)渝民申1222号]认为,“《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定:‘原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼,被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉,并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的,人民法院应当依据查明的案件事实,按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议,不适用前款规定。’本案中,安淑丽虽然举示了2016年2月5日孙海林向其出具的《借条》,并称该12.1万元系13.9万元借款的利息和孙江峰在孙海林处做工的工资两部分组成,但安淑丽并未举示证据证明双方对借款13.9万元有给付利息的约定、利息金额或利息计算方式、孙江峰在孙海林处做工、孙海林欠付孙江峰的工资及组成、双方对债权债务进行了清算等事实。因此,该《借条》尚不足以认定为系前述司法解释条文所称的‘债权债务协议’。”

案例五:李志坤、沈建国民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[湖南省高级人民法院(2017)湘民申3513号]认为,“李志坤主张应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款的规定,而不是第一款的规定。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款规定:‘原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼,被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉,并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的,人民法院应当依据查明的案件事实,按照基础法律关系审理’;第二款规定:‘当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议,不适用前款规定。’本案中,李志坤主张借条系双方清算之后达成,但并未提供充分的证据证实《借据》是对双方其他债权债务关系清算后达成,因此其主张原生效判决认定适用法律错误的理由不能成立。”

作者:唐青林 李舒 韩旭

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