最高院:适用“接收货币一方所在地为合同履行地,须符合合同特征性义务

【裁判要旨】

1.根据《民事诉讼法解释》第十八条的相关规定,除当事人明确约定外,合同签订地并非是确认合同履行地的依据。

2.根据《民事诉讼法解释》第十八条规定,认定合同履行地需要先确认当事人之间的争议标的。争议标的是指双方发生纠纷的合同类型或性质所决定的主要或特征性义务。所以,可能存在支付货币仅是交易对价,而非合同特征性义务的情况。此时,原告向法院起诉主张被告支付货币的,则不属于“争议标的为给付货币的”的情形,从而适用以“接收货币一方所在地为合同履行地”的规定确定管辖法院。

中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
(2019)最高法民辖终385号

上诉人(原审被告):堆龙东为实业有限公司,住所地拉萨市堆龙德庆区帮村。
法定代表人:黄海龙,该公司总经理。
委托诉讼代理人:谭宗泽,重庆瑞月永华律师事务所律师。

上诉人(原审被告):成都百悦大地矿业有限公司,住所地成都市高新区天府大道中段**。
法定代表人:贾涛,该公司董事长。
委托诉讼代理人:谭宗泽,重庆瑞月永华律师事务所律师。

被上诉人(原审原告):王耕银,男,汉族,1945年8月12日出生,住陕西省韩城市新城区。
委托诉讼代理人:刘齐,北京盈科(拉萨)律师事务所律师。
委托诉讼代理人:陶韬,北京盈科(拉萨)律师事务所律师。

上诉人堆龙东为实业有限公司(以下简称堆龙东为公司)、成都百悦大地矿业有限公司(以下简称百悦矿业公司)因与被上诉人王耕银合同纠纷一案,不服西藏自治区高级人民法院(2018)藏民初23号民事裁定,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审查,现已审查终结。

堆龙东为公司、百悦矿业公司上诉请求:撤销西藏自治区高级人民法院(2018)藏民初23号民事裁定,将本案移送至四川省成都市中级人民法院审理。事实与理由:当事人在合同中明确约定争议解决法院为合同履行地法院,而案涉合同履行地为四川省成都市。首先,《合作协议》《增资入股协议》以及《股权转让协议》的签订地均为四川省成都市;其次,上诉人认为合同明确约定了合同履行地点在四川省成都市。案涉《股权转让协议》中双方约定了股权转让价款的付款方式和监管账户,监管账户为中信银行股份有限公司成都分行领事馆支行,该支行住所地为四川省成都市。另,双方还约定股权转让条件成熟后,将监管账户中款项打入无锡楚祥嘉信投资企业,该企业住所地为江苏省无锡市,案涉其他股权转让价款并没有接收账户信息;第三,即使合同对履行地点没有约定或者约定不明,根据上述事实也说明本案履行内容为转让股权价款,即争议标的为给付货币,且四川省成都市是价款接收所在地。因此,一审法院认为争议标的是其他标的的判定是适用法律错误。本案依法应当由四川省成都市中级人民法院审理。

被上诉人王耕银未提交答辩意见。

本院经审查认为,上诉人所提管辖权异议不能成立。具体理由如下:

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定,针对合同纠纷,当事人有权通过书面协议约定与争议有实际联系地点的人民法院管辖。本案当事人通过协议约定合同履行地法院为管辖法院,不违背专属管辖和级别管辖的相关规定,因此,对协议管辖的效力本院予以认可,即本案应当由合同履行地的人民法院管辖。

本案的焦点问题在于如何确定合同履行地。就上诉人所称案涉合同的签订地均为四川省成都市的事实,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条的相关规定,除当事人明确约定外,合同签订地并非是确认合同履行地的依据。同时,上诉人与被上诉人在《股权转让协议》中关于股权转让价款设立监管账户和放款事宜的约定属于双方履行义务方式的约定,也并非对合同履行地的约定。当事人之间签订的多份协议对合同履行地均未有相关的条款表述,仅凭“提交合同履行地法院管辖”的约定无法明确一个具体的合同履行地点,并且双方也并未就合同履行地点达成过新的补充协议。因此,案涉合同的履行地点属于约定不明,应根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条及相关司法解释的规定确定合同履行地。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款规定:“合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。”根据上述规定可知,认定合同履行地需要先确认当事人之间的争议标的。争议标的是指双方发生纠纷的合同类型或性质所决定的主要或特征性义务。就本案而言,当事人之间签订《股权转让协议》《增资入股协议》《合作协议》及多份补充协议,通过收购股权、增资入股以及股权转让等方式使得百悦矿业公司取得堆龙东为公司共计76%的股权,并约定整合各方资源最终促成堆龙东为公司的成功上市。在实现该合同目的的过程中涉及公司债权债务分配、公司治理、财务管理、存货处理等多方面权利义务的履行,支付货币仅是交易对价,而非合同特征性义务。因此,本案的争议标的不属于给付货币,而是其他标的,应当根据履行义务一方所在地确定合同履行地。

本案王耕银起诉堆龙东为公司、百悦矿业公司连带支付货款4580.2511万元及利息主要依据的是《关于堆龙东为实业有限公司等公司并购合作事宜的补充协议二》中关于存货问题的约定:“……根据各方签字确认的盘点结果,丙方应在前述存货销售后向甲方支付款项4580.2511万元……。”根据上述约定可知,堆龙东为公司作为合同丙方,为履行义务的一方。因此,本案的合同履行地是堆龙东为公司所在地西藏自治区拉萨市堆龙区,一审法院西藏自治区高级人民法院对本案依法享有管辖权。

综上,上诉人所称合同履行地为四川省成都市,争议标的为给付货币的主张均没有事实与法律依据,其将本案移送至四川省成都市中级人民法院审理的上诉请求,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定,裁定如下:

驳回上诉,维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审 判 长 马成波
审 判 员 司 伟
审 判 员 叶 欢
二〇一九年八月二十三日
书 记 员 隋艳红

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