最高院:公司将优质资产出资组建新公司使原公司丧失偿债能力的,在接受资产范围内承担连带责任

裁判要旨

公司将优质资产出资与他人组建新公司而将债务留在原公司,使原公司丧失偿债能力的,应由新公司在接受资产的范围内承担连带责任。

案例索引

《吉林未名种业有限公司、甘肃农垦良种有限责任公司买卖合同纠纷案》【(2018)最高法民申697号】

争议焦点

公司将优质资产出资与他人组建新公司而使原公司丧失偿债能力的,新公司是否应在接受资产的范围内承担连带责任?

裁判意见

最高院认为:原审认定由未名公司在接受财产的范围内承担连带清偿责任,并无不当。经查,利民公司与凯拓公司(后公司名称变更为未名生物农业集团有限公司)签订《出资协议书》共同组建未名公司,并约定利民公司以土地使用权、房屋、其他建筑物、设备设施、种子等实物资产出资,并承诺将利民公司正在经营的核心种业业务全部无偿转让至新公司经营。依据上述协议,利民公司将土地使用权、房屋及其他建筑物、设备设施等出资,将导致利民公司的财产实质性减少;同时,利民公司将正在经营的核心种业业务全部无偿转让至新公司经营,实质是将优质财产剥离至未名公司,将债务留在利民公司,已严重影响利民公司的偿债能力。

公司法人资本是公司从事经营活动和对外偿债的物质基础,也是衡量公司有无财产责任能力的基础。企业法人应当以其所有的财产独立对外承担民事责任。企业法人存续期间,其财产不得随意支配、转移和抽逃。《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定,企业以优质财产与他人组建新公司,而将债务留在原企业,债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的,新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。该条规定涉及的企业改制,是指依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、行政法规及相关政策,对企业产权制度进行的改造。该规定第七条的目的是防止企业借企业改制逃避债务。依据该条款的精神,即使公司并未涉及改制,但公司将优质资产出资与他人组建新公司而将债务留在原公司,使原公司丧失偿债能力,债权人以新公司与原公司为共同被告主张债权的,若不追加新公司在接受资产的范围内承担责任,将会严重损害债权人的利益。因此,有关公司债务纠纷中,即使公司并未涉及企业改制,人民法院参照该条规定,由新公司在接受资产的范围内承担连带责任,亦不违反相关法律及司法解释的规定。

结合本案,金田公司欠付农垦公司相应种子款及利息,利民公司承诺对金田公司的债务承担连带责任。利民公司在无法偿还农垦公司债务的情形下,将优质资产与实物资产向未名公司出资,是致其偿债能力不足的直接原因。同时,未名公司作为协议约定的资产接收人,虽主张并未实际接受资产,但并未提供相应的证据证明。另外,未名公司虽陈述利民公司对其投资已转化为股权,但并未提供利民公司对其所持股权份额及价值的证据。据此,原审参照《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定,判决未名公司在接收财产的范围内承担连带责任,并无不当。

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