从一起家庭纠纷看股权继承之特殊性

从一起家庭纠纷看股权继承之特殊性

引言

随着创业浪潮的不断掀起,股权已经成为个人财产中的重要组成部分。根据检索发现,与股权继承相关的纠纷呈逐年上升的趋势,这与改革开放后创一代们相继老去有关,因为每个人都无法逃脱生老病死。而有限责任公司的股权与其它有形财产相比,具有特殊性。本文以发生在辽宁的一个继承纠纷为例,分析有限责任公司股权继承中的特殊性及注意事项。

一、案情简介
小丽(化名)系某公司股东,持有某公司40%的股权。2016年5月丈夫去世。意外的是,小丽收到法院传票,自己竟然被丈夫的4个兄弟姐妹起诉了,他们要求继承分割小丽名下20%的股权。“这就纳闷了,自己还没死,怎么就来继承我的股权呢?”

我们先来看家庭关系图,继承纠纷中一定要看上下三代的家庭关系图。小丽的公公婆婆婚后生有5个子女,除小丽丈夫外的子女我们以1、2、3、4数字代称。小丽与丈夫结婚后生有一子,丈夫在外面还有一个非婚生女。1、2、3、4为什么要将小丽告了呢?

二、原告起诉原因及法律依据

小丽的婆婆比较早就去世了,小丽丈夫于16年5月死亡,而公公则于16年8月死亡。聪明的您看出来了吗?根本原因在于“晚辈先死,长辈后死,晚辈没有遗嘱”。没有遗嘱,就按法定继承来处理。《继承法》规定第一顺序的继承人有:配偶、子女、父母。

1、2、3、4等人主张的逻辑推理及法律依据(一):2016年5月小丽丈夫死亡的时候,丈夫的个人财产由配偶小丽、婚生子、非婚生女、父亲4人继承,各分得1/4。而当小丽的公公死亡的时候,小丽公公获得的1/4则由公公的5位子女继承,每人各得1/5。而小丽丈夫先于公公死亡,根据继承法的规定,小丽丈夫的份额由婚生子及非婚生女代位继承。小丽公公的1/4*1/5=5%,由此得出的结论就是:原告1、2、3、4可以继承小丽丈夫个人财产的5%。

1、2、3、4等人主张的逻辑推理及法律依据(二):小丽名下的股权是婚后用夫妻共同财产出资所得,属于夫妻共同财产,其中20%归属于其丈夫。丈夫死亡后引发继承关系,因此1、2、3、4有权继承、分割归属于其丈夫的20%。

这个逻辑在继承法的体系下没有任何问题。如果登记在小丽名下的是房产,而且该房产属于夫妻共有,这样的推理过程没有瑕疵。但是本案中他们要求继承的是股权,这个股权还在小丽名下。该案经过一审、二审,1、2、3、4的诉讼请求没有得到支持,为什么?1、2、3、4的主张是纯粹从《继承法》《婚姻法》角度的思考,我们还需要从《公司法》的视角来思考。

三、股东资格(股权)继承的特殊性

(一)继承股东资格意味着享有公司法赋予的各项股东权利,而股权除了具有财产属性还具有很强的人身属性

1、2、3、4向法庭非常明确的提出,他们要求继承的是“股东资格”,而不是股权收益或股权相对应的财产价值。《婚姻法》规定,夫妻婚姻关系存续期间“生产、经营的收益”属于夫妻共同所有,那么小丽名下股权的收益或股权财产价值属于夫妻共同所有。也即小丽丈夫能与小丽共享财产权益,但这并不意味着能共享股权中具有较强人身属性的权利。

本案中一审判决认定了“小丽名下的百分之四十股权的财产权在其丈夫去世时所对应的股权收益的百分之五十依法属于丈夫遗产”,但一、二审均没有支持1、2、3、4继承股东资格的请求。

我们有必要了解一下,一个人取得股东资格后将享有的公司法上的哪些权利。在此笔者列举一些重要权利:表决权、选举和被选举权、股东知情权、提议与提案权、质询权、盈余分配权、剩余财产分配请求权……以上权利中除了盈余分配权、剩余财产分配请求权外,其他各项权利具有极强的人身属性,只有股东本人才能行使,而且股东通过行使这些权利是可以影响到企业经营与发展的。

(二)有限责任公司具有较强的人合性,这是股权继承纠纷中应当重点考量的因素

有限责任公司具有较强的人合性,法律与司法实践均对此予以保护,一般不会让太多的外部因素来破坏人合性。依据《公司法》的规定,公司章程甚至可以排除或限制继承人继承股东资格,这是对人合性的一种保护。

《公司法》规定股权转让时,“在同等条件下,其他股东有优先购买权”,也是对人合性的保护。《婚姻法》司法解释二第十六条关于“审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的”处理方式,也是对公司人合性的保护。

虽然《公司法》七十五条规定“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格”,但本案中,股东是小丽,而不是小丽丈夫,小丽没有死亡,与此相对应的公司法上的股东权利均应由小丽本人行使,不发生股东资格继承问题。即使小丽的股东身份是因夫妻共同财产婚后出资所得,并不意味着小丽丈夫也是公司股东,小丽丈夫生前无权干预公司经营,小丽丈夫身故后也不发生股东资格继承。

(三)股权继承纠纷要跳出民事的范畴,站到商事的高度综合权衡各项因素

小丽是股东,并且健在,1、2、3、4却要通过继承哥哥应有财产权益来获得股东资格,这将极大的破坏公司人合性。人合性是任何与有限责任公司相关的股权纠纷当中要考虑的因素。与股权相关的事务,有必要要跳出民事的范畴,从商事的高度对各项权益进行衡量。如果1、2、3、4仅仅主张股权相对应的财产价值,被法院支持的可能性就会更高。因为这既保障了继承人的继承权,又保护了公司人合性。

四、再思考与律师建议

我们再思考一下:如果本案中股权是登记在小丽丈夫名下,且公司章程对于股权继承没有排除或限制性规定,结果会怎样?1、2、3、4的主张是有可能被法院支持的。那么,如何防范此类风险的发生呢?

胡律师建议:早立遗嘱、提前规划、避免纷争。如果小丽丈夫生前留下一份遗嘱,就能保证自己的财产包括股权安全、顺利的传承给后代,避免法定继承的发生,更避免长年诉讼影响家庭和谐。

作者简介:胡亚琴律师,浙江泽大律师事务所二级合伙人,民商事诉讼一部,商事合规工作室

 

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