投资并购
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“不当得利”还是“投资纠纷”——由一个给付型不当得利纠纷案例说起
“不当得利”还是“投资纠纷”——由一个给付型不当得利纠纷案例说起 文/陈家炜 口头约定和对方进行一项投资,没有签订书面的合同,付了钱以后,投资事项发生了变故,对方不愿意还钱,是“投…
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《外商投资法》重点条文解读,中美贸易战之际外资企业看这一篇就足够
外商投资法出台——条文解读及外商投资政策介绍 文/魏浩浩 一、应磋商而生的法律 2019年3月15日,《中华人民共和国外商投资法》(“《外商投资法》”)经十三届全国人大二次会议审议…
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50%股权结构下公司僵局的破解
前言:公司股东会决议讲究资本多数决,而若公司股权结构为50:50,在双方一致为公司奋斗时,能够积极前进,但当出现分歧时,便会因为双方权利的抗衡而陷入僵局,律师实务中面对这样的案情该…
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VIE架构下境外上市募集资金的使用方式
境内企业利用VIE架构境外上市的通常示意图如下: 在目前的外汇政策下,人人都知资金出境难,其实,资金回流境内也不容易。对于股权控制模式的小红筹架构而言,境外上市募集资金回流境内不存…
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VIE架构设计及背后的故事
前言:中国互联网有一个越不过的词汇,VIE!正是这短短3个字母,缔造了中国互联网自1999年以来的高速发展和当今的世界领先地位。目前,各种智能终端中80%以上App背后的公司都采用…
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一人有限责任公司股东的法律责任
一人有限责任公司股东的法律责任 纵观我国《公司法》仅确认有限责任公司与股份有限公司两种公司类型。其中有限责任公司在我国《公司法》上的一人公司有两种:一是一人有限责任公司,即只有一个…
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一份几近完美的PE投资流程!
一、PE投资流程概况 第一个阶段 从获得项目信息到签署购买协议 1、PE项目团队在获得项目信息后将进行前期的项目筛选,不符合PE投资标准的项目将被淘汰; 2、对具有吸引力的项目,P…
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一文带你读懂《优化营商环境条例》
一文带你读懂《优化营商环境条例》 路人甲:国家对“营商环境”立法了,你知道么? 路人乙:嗯,最近经常听到这个词的。不过…..“营商环境”究竟是啥? 泽大律师: 营商环境简单的说是企…
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一文读懂有限合伙型私募基金转让股权税收问题
个税“新政”引发热议,私募创投身陷桎梏? 文/赵诗琪 事发于国税总局在2018年股权转让检查工作中发现的一些问题:个别地方政府为引进投资类企业自行规定,对投资类企业的合伙自然人征收…
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上海二中院《2014-2018股权转让纠纷案件审判白皮书》
随着市场经济的发展和营商环境的优化,股权转让交易日益频繁,由此引发的纠纷也越来越多。为此,上海二中院总结了近年审理此类案件的特点,发布《2014-2018股权转让纠纷案件审判白皮书…
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上海二中院发布2015-2019年涉“对赌”案件审判白皮书
文/上海市第二中级人民法院 “对赌协议”可以解决在股权投资领域中因投融资双方信息不对称而产生的估值困境与代理成本问题,保护股权投资者的利益。近年来,随着私募股权投资行业蓬勃发展,涉…
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上海法院首例认缴出资案判决,帮你解读认缴制下的法律风险
按照修订的《公司法》及相关条例,“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”,也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,也没有认缴最低限额,也不再需要《验资报告…
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不良资产收购项目路演操作指引
全面商业化时期不良资产领域的客户痛点与服务亮点 文/蔡莹 摘要: 随着五大国有银行和四大资产管理公司股份制改革的陆续完成,不良资产行业由商业化转型时期正式进入全面商业化时期,不良资…
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仅出资未而进行工商登记的投资者与公司约定将出资转为债权是否有效?
仅出资未进行工商登记的投资人并未获得股东身份,其将出资转为借款的行为,不应认定为减少公司注册资本 裁判要旨 隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名…
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从企业角度分析跨境支付特许权使用费所产生的税务问题
从企业角度分析跨境支付特许权使用费所产生的税务问题 文/程喆 在海外并购交易中,中国企业为了取得外国企业的先进技术或者知名品牌授权,在股权收购的同时会安排相关技术或品牌的授权协议。…
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以收购母公司100%股权方式取得目标公司股权,被判无效
裁判要旨 股东优先购买权具有法定性、专属性、是一种附条件的形成权和期待权。公司外部第三人通过直接收购目标公司股东的母公司的100%股权的方式间接取得目标公司股权的交易模式,完成间接…
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企业并购重组中公司分立申报要点及涉税风险
公司分立申报要点及涉税风险 文/张通 并购重组对于许多律师来说是比较陌生的领域,盖因以下三个因素:一是非传统业务,大多数律师甚少接触;二是法律规定比较简单且较为原则性;三是站在企业…
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公司决议纠纷案件指引九条
公司决议包括股东(大)会、董事会决议纠纷。公司决议纠纷属于商事纠纷,不同于民事纠纷。由于我国采民商合一的立法例,立法中客观存在着民法的商法化和商法的民法化的现象。 商事审判在价值取…
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公司减资但未通知债权人,其他股东需要承担责任吗?
公司减资但未通知债权人,其他股东需要承担责任吗? 文 / 林尧 在实践中,公司减资需要经过诸多程序,包括召开股东会作出决议、编制资产负债表、办理工商变更登记等等,其中公司很容易忽略…
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公司有盈利却被大股东把持不分红,小股东真的无计可施吗?(附案例)
山东省高级人民法院公司不存在连续五年盈利的事实,异议股东无权请求公司回购股权 阅读提示:公司如何分配利润本属于商业自治的事项。但是当公司长期不分配利润侵害小股东利益时,法律也提供了…